防范激進賣空者

霍德杰

預(yù)防總是勝于治療，避免成為激進賣空者目標的最有效方法和關(guān)鍵是提高透明度。

過去一年，賣空者沽空的情況一直受到全球媒體的關(guān)注，一些監(jiān)管部門已經(jīng)采取措施，加強打擊有關(guān)活動。激進賣空者的涌現(xiàn)，其行動尤其針對亞洲公司，并常常牽涉到企業(yè)舞弊，但這些事件似乎是賣空者希望借用打擊股價從而謀取個人利益。

激進的賣空者包括個人、財務(wù)分析公司，甚至匿名的研究團隊。他們各自懷有不同目的：有人是為了謀取個人利益、有人更站在道德高地聲稱要譴責潛在的企業(yè)舞弊，讓投資者知情。 然而，無論是個人、公司還是團體，這些激進賣空者都指控某些上市公司存在財政上的不正當行為，而這些指控會對該公司股價產(chǎn)生實時的負面影響。

互聯(lián)網(wǎng)時代信息高度流通，把我們的世界緊密相連，同時也令大眾能隨時接收到這些負面信息，加快了賣空者的指控所帶來的負面影響。雖然很多時候受影響的公司對指控迅速回應(yīng)，但當公司需在短時間內(nèi)要以足夠信息來消除股票持有人和金融監(jiān)管機構(gòu)的疑慮時，受影響的公司大多顯得驚慌失措。如果這些公司未能及時作出具說服力的響應(yīng)，公司的名譽將會受到損害，導(dǎo)致股價持續(xù)下跌、股票交易申請停止、被要求展開獨立調(diào)查以及股份復(fù)牌申請等嚴重延誤，最終令投資者失去信心。

賣空者顯然在亞洲更為活躍。根據(jù)專門跟蹤激進賣空活動的獨立數(shù)據(jù)庫 Activist Shorts 指出，公開及匿名的賣空者由2013年的121名，增加至2014年的146名。在亞洲，一些組織包括Iceberg Research及匿名者（Anonymous）發(fā)表的研究報告指出，2015年下半年賣空活動對部分在亞洲股市市場進行交易的公司產(chǎn)生了極大影響。

這些情況能夠避免嗎？也許沒有絕對可行的方法，但與大多數(shù)情況一樣，預(yù)防總是勝于治療。避免成為激進賣空者目標的最有效方法和關(guān)鍵是提高透明度。

公司領(lǐng)導(dǎo)層對道德規(guī)范的重視程度，以至會計方法和財務(wù)狀況上均需具有透明度，而缺乏透明度的公司容易成為賣空者的攻擊目標。經(jīng)驗告訴我們，如果公司能夠展示及傳遞對欺詐及貪污行賄零容忍的態(tài)度，并配以強健有力的企業(yè)道德政策及程序，受激進賣空者攻擊的風險就會降低。若賣空者找不到漏洞，他們便會轉(zhuǎn)向其他較容易的目標入手。

假如公司有良好的合規(guī)程序，仍面對激進賣空者攻擊，最好的解決方法是擁有一個行動方案去應(yīng)對，以及同時預(yù)計利益關(guān)聯(lián)方的可能反應(yīng)及消除他們疑慮。事實一再證明，單單否認賣空者的指控并不足夠。公司需要展示確實的證據(jù)以駁斥其指控，這就需要提出公司本身穩(wěn)健的合規(guī)程序，并配合持續(xù)審查以及運用內(nèi)部舉報熱線和法證數(shù)據(jù)分析等工具去偵測不道德行為。

要建立穩(wěn)建的合規(guī)程序，公司需要避免一成不變的處理手法，并提出全面的舞弊風險評估以覆蓋所有不論是員工還是管理層作出的欺詐行為。公司需要確保這些政策及程序包含在所有范疇的業(yè)務(wù)當中。在亞洲，企業(yè)必要將重點放在第三方關(guān)系 （例如合伙人、分銷商、代理商及供應(yīng)商）的欺詐風險。為減低因這類關(guān)系受到質(zhì)疑而被賣空者當作攻擊的目標，尤其當指控涉及與未公開的第三方關(guān)系，這些第三方機構(gòu)需要持續(xù)被監(jiān)管及評估。這包括更新現(xiàn)有盡職調(diào)查程序、提供定期培訓(xùn)、進行合規(guī)性檢查與風險評估，以及行使審計權(quán)利。

（本文作者為安永亞太地區(qū)糾紛協(xié)調(diào)及審查服務(wù)主管合伙人）