探究公司法人格否認制度

吳舜宇

摘 要：公司法中對人格否認制度進行了明確的規定，作為現代公司法人制度的重要組成部分，人格否認制度設計的主要目的是防止公司獨立人格的濫用，有助于保護債權人的合法權益。作為市場經濟的獨立主體，公司以其獨立的名義進行經濟交易活動，但是在某些特定的交易行為中，如果缺乏公司人格否認制度，不對特定的法律關系中的股東責任進行明確，容易導致股東濫用公司的人格，侵犯公司的利益，損害債權人的權益。公司獨立人格的設計對于公司進行市場經濟活動有著重要的意義，但是公司人格否認制度的設計能夠有效的防范公司的股東或者其他主體利用公司獨立的人格規避責任與義務，有利于維護市場經濟的穩定與交易的正常秩序。通過分析公司人格否認制度的內涵、本質特征以及構成要件、適用的情形的基礎上，對目前我國濫用公司法人人格行為進行分析，從而提出當前我國公司人格否認制度的完善對策，為我國公司法的相關法律制度的完善提供借鑒。

關鍵詞：公司法；公司人格否認制度；有限責任

1 公司人格否認制度概述

（一）公司人格否認的內涵界定

公司人格否認也被稱為“揭開公司的面紗”、“刺破公司的面紗”等，作為現代公司法人制度的重要內容，是現代市場經濟發展條件下的產物，是衡平債權人與公司之間利益的重要制度。公司人格否認制度是指承認公司獨立的法人人格的前提條件下，在一些特定的法律關系或者是特定的情形中對公司的人格、股東的有限責任進行否認，從而有效的保護債權人的合法權益以及社會的公共利益的制度。公司人格否認制度是各個國家公司法律制度所確認的制度，通過否認公司的獨立人格、股東的有限責任的基礎上，讓公司、股東對債權人或者公共的利益承擔責任的法律制度設計。

（二）公司法人人格否認制度的本質和特征

我國的《公司法》中明確規定公司具有獨立的法人人格，這一制度設計主要是為了維護交易秩序，保障公司投資者的資金安全，有效的活躍投資者的投資積極性，有效的推動公司的資本積累。但是同時，這種獨立的人格設計卻容易讓股東為了私利而濫用公司的獨立法人人格，規避債權責任。公司法人人格否認制度設計的本質在于其并非是對公司法人制度的一種否認，而是對股東、公司法人的特定行為進行限定，以恪守公司法人制度保障債權人的合法利益。

從公司法人人格否定制度的特征上看，其主要表現為以下幾個方面：第一，公司已經具備獨立的法人主體資格，公司法人人格否認制度是建立在公司法人獨立人格的基礎上，只有依法設立的公司才被作為人格否認制度的對象；第二，公司的股東存在濫用公司法人獨立人格的行為，公司的股東做出公司的出資者，現代公司法中對于股東與公司的資產劃分比較清晰，股東擁有公司的所有權，股東利用公司制度規避債務或者損害公司法人的獨立性，導致公司的獨立人格不完整，如公司的股東抽逃出資，都會對公司的債權人利益產生影響。第三，公司人格否認制度并不是對公司人格的全面性的永久的剝奪，公司人格否認制度只是在特定的法律關系中對公司人格的暫時性的否定。

（三）公司法人人格否認制度的構成要件

我國的《公司法》中第20條明確要求公司股東的義務，并且對公司股東濫用股東權利而損害債權人、社會公共利益的要負連帶責任。從《公司法》的規定上看，其對于公司人格否認的構成要件規定上主要體現為以下幾點：第一，公司人格否認制度的行為主體的限定性，一般為公司的股東人員，而不是高管；第二，公司的股東存在逃避債務等行為，而且該行為必須要通過濫用公司的獨立人格或者是股東的有限責任的方式實施的；第三，股東的行為與損害公司債權人利益之間存在因果關系，即利益的受害方為公司的債權人。

2 我國濫用公司法人人格行為的表現

公司人格否認制度作為現代公司法的重要制度，能夠有效的保障債權人的合法權益，但是目前我國的公司法中關于公司人格否認制度的設計上存在諸多的不足，有以下幾種濫用公司法人人格的行為。

（一）資本顯著不足

我國的《公司法》中對于公司資本的規定具有明確的界定，在公司人格的濫用中，股東違反出資協議而存在虛假出資或者是抽逃出資的行為，都屬于股東的欺詐行為，在公司人格否認制度中，出資明顯不足能夠適用公司的法人人格否定。公司的資本關系著公司的生產經營，但是在實踐中并不是所有的資本不足都可以引起公司人格否認，只有股東的虛假出資等欺詐行為而導致債權人的利益受損，才適用公司人格否認制度。

（二）利用公司人格規避合同義務

我國的《公司法》為了鼓勵投資者投資的積極性，對于投資者作為股東的責任與公司獨立的責任進行區分，而且賦予公司獨立的人格權利，保障投資者的合法權益，但是在實踐中存在投資者為了逃避債務而抽逃資金的行為。如股東為了規避巨額的債務而抽逃資金導致原有的公司破產，股東再以原有公司的設備、場所設立新的同一經營范圍公司的行為。也有存在股東利用公司的名義實施欺詐行為，實際為個人牟利。

（三）財產混同

公司的人格獨立不僅僅是民事權利上的獨立，更多的是財產性權利的獨立，侵犯公司的人格獨立的行為中，股東將個人的財產與公司的財產混同是比較常見的，公司的財產一旦與股東的財產出現混同，不僅導致公司的盈利變成股東的盈利，而股東的責任也難以有效的界定區分，許多股東會因此而隱匿財產，甚至是非法轉移公司的財產，導致公司出現空殼的現象。

（四）人格混同

人格混同是股東與公司的人格缺乏嚴格的界限，這種缺乏人格的界限使得公司的法人獨立性被模糊，導致公司成為股東牟取個人利益的工具，同時人格混同還存在公司與其他公司之間缺乏嚴格的劃分，這種情況容易出現母公司與子公司，或者是同股東出資的多個公司之間的人格混同。

3 我國現行公司法關于公司人格否認制度存在的問題

我國的《公司法》中明確規定公司人格否認制度，其作為現代公司法人制度的重要補充，公司人格否認制度的設計能夠極大的保護債權人的利益，避免股東的權利濫用。但是同時，我國的公司法中對于公司人格否認制度的規定依然存在一定的不足，如《公司法》第64條對于公司人格否認制度進行的規定比較籠統，屬于原則性的規定，缺乏具體的可操作性，導致公司人格否認制度操作存在一定的糾紛。endprint

（一）公司人格否認制度缺乏統一的適用標準與要件

我國的《公司法》中雖然明確公司人格否認制度，但是對于公司人格否認制度的適用標準以及適用的要件缺乏明確的規定，導致在實踐中容易存在類似的案例而出現不同的判決的現象，在我國的司法實踐中，缺乏對公司人格否認制度的實施前提要件，如在公司設立的條件規定上，對于虛假股東、掛靠公司等行為而完成的登記的，存在不同的意見，這種情形下是否使用公司人格否認制度，還是直接將其公司設立歸于無效，并未有統一的適用標準。

（二）公司人格否認制度的責任主體與追責主體不明確

我國的《公司法》中對于公司人格否認制度的規定上，指出公司人格否認制度的責任主體是股東，對于公司中的其他成員，如高級管理人員濫用公司的人格而導致債權人或者公司的利益受損的，并不能采用公司人格否認制度。公司人格否認一定程度上會對無辜的股東造成一定的影響，對于無辜的股東是否承擔責任上，也并未明確。在追責主體的規定上也存在不明確，對于何為“濫用”公司人格的行為規定，也存在一定的模糊性，《公司法》中對于人格混同、股東出資不實等行為的認定并未明確，其公司人格否認的要件規定過于原則，導致操作性差。

4 我國公司法人人格否認制度的完善對策

（一）明確適用公司法人格否認制度的類型

我國的《公司法》雖然明文規定公司人格否認制度，但是規定過于籠統，缺乏細則性的規定，導致實踐操作上存在一定的困難，因此，需要明確公司法人人格否認制度的主要類型，對于各種濫用公司人格行為進行詳細的分類規定，有效的打擊與約束股東的行為。從上述的分析中，可以將適用公司人格否認制度的類型歸為以下幾個方面：第一，公司的資本存在明顯不足，主要是股東的違反出資義務存在虛假出資、抽逃出資等欺詐行為；第二，股東的人格與公司的人格出現混同，不僅包括財產的混同，還包括業務的混同；第三，股東使用公司的法人人格逃避合同義務，這種義務有作為也有不作為的義務。第四，股東借用公司的人格實施的牟取非法利益行為或者是回避法律義務行為。

通過明確適用公司法人人格否認的制度類型，對股東的行為進行有效的監控，能夠防止股東濫用公司的人格，維護債權人的合法權益。

（二）明晰責任承擔的類型

目前我國的《公司法》中對于股東承擔責任的類型主要采用連帶責任的方式，但是對于這個連帶責任是屬于一般的連帶還是補充的連帶責任，《公司法》中并未明確規定。公司人格否認制度主要是為了保護債權人以及社會公共利益，對于股東在公司人格否認制度中承擔的責任，股東是濫用公司的法人人格條件下才會對公司的人格進行否認，是在公司無法清償債權人的債務時，才要“揭開公司的面紗”，因此，我國的《公司法》中要明確股東承擔責任的類型為補充連帶責任。

（三）舉證責任分配上應當采用倒置的原則

目前我國的《公司法》中對于公司人格否認制度的規定過于籠統，缺乏操作性，在實踐中債權人如果認為公司的股東存在濫用公司人格的行為而導致自身權益受損的，可以向人民法院提起訴訟，但是債權人必須要承擔較重的舉證責任，不僅要證明股東實施了濫用公司人格的行為，而且要證實自身的利益受到實際的嚴重的損害，并且要證實二者之間存在因果關系，因此對于債權人來說，其處于信息掌握的劣勢地區，股東對于經營信息的掌握較多，這種舉證責任不利于對股東行為的監督。因此，要采用舉證責任倒置的方式，債權人只要舉證證實自身的權益存在受損即可。

（四）明確責任主體和追責主體

對于股東的責任規定上，我國的《公司法》中指出濫用公司人格的股東承擔責任，但是否認公司的人格會對公司的生產經營產生較大的影響，而濫用權利的股東并不包括無辜的股東，因此《公司法》中要明確責任主體范圍。同時，《公司法》中也要對有權追責的主體進行明確，公司人格否認制度保護的是債權人的利益，只能由債權人提起，因此公司、公司的其他股東是無權提起公司人格否認的訴訟。

參考文獻

[1]彭飛.公司人格否認制度之人格混同的法律適用[J].法制博覽，2016，（03）：180.

[2]魏夢，周龍杰.淺析公司人格否認制度[J].法制博覽（中旬刊），2014，（09）：206-207.

[3]馮汝.母子公司人格否認在環境侵權案件中的運用——由信宜紫金礦業潰壩事件引發的思考[J/OL].河北法學，2014，32（02）：158-168.

[4]朱兆旭.我國公司人格否認制度適用問題[J].河北聯合大學學報（社會科學版），2013，13（03）：9-11+38.

[5]羅海盛.我國公司人格否認制度缺陷評析的再思考[J].河南社會科學，2010，18（03）：70-72.

[6]呂紅.淺談我國公司人格否認制度[J].黑龍江對外經貿，2008，（11）：92-93.endprint