淺談公司治理理論和公司治理模式

摘 要：本文主要通過對公司治理的概念、公司治理與公司管理的區別解析，以及公司治理現行模式比較，探索符合中國特色的公司治理運作機制。

關鍵詞：公司治理理論 公司治理模式 公司治理運作機制

一、公司治理概念

公司治理是一種監督與制衡機制，即通過一種制度安排保證所有者利益最大化，主要防止實際控制人侵害股東及相關者的利益。公司治理與公司管理區別主要體現在：公司管理指企業具體的經營活動，公司治理則是保證企業能恰當的決策，科學的經營。見下表：

二、兩類公司治理問題

公司治理問題有兩類：（一）代理型公司治理問題。股東與管理層之間的矛盾屬于代理型公司治理問題。美國企業是這種公司治理問題的典型代表。其特征是股權結構相對分散，每個股東對公司的影響力有限。由于信息不對稱，管理層既有動機、也有能力操縱信息披露，侵害股東利益。（二）剝奪型公司治理問題。大股東與小股東之間的矛盾屬于剝奪型公司治理問題。在德國和日本等東南亞國家中普遍存在。其特征是企業股權相對集中，大股東是實際控制人，通過控制權和現金流權的分離，利用關聯交易等掏空行為侵占小股東利益。

三、公司治理模式比較

公司治理模式主要包括：（一）英美外部治理模式。英美模式是一種以外部監督為主的模式。英美模式的董事會內設有各種專門委員會，包括：執行委員會，薪酬委員會，審計委員會等。英美模式下不設監事會，強調獨立董事的作用，主要依靠外部力量對管理層實施控制，包括資本市場、經理人市場、產品市場等。其主要弊端是股權分散，股東對公司經營監管乏力，經營者內部人控制現象嚴重。（二）德日內部治理模式。在德日模式中，銀行的力量非常強大。1.日本的主銀行制是指，日本企業通常會從一個主銀行獲得貸款，這個主銀行同時也是企業的重要股東，銀行利用股東和債權人身份對企業進行控制。2.德國銀行作為小股東的股票托管人，被賦予代理投票的權力，銀行選舉代表作為監事，并實現對經理的控制，其特征是德國公司的執行職能和監督職能相分離，并成立了執行董事會和監督董事會，亦稱雙層董事會制度。德國的公司治理有別于其他國家的重要特征是職工參與決定制度。德日模式的主要弊端是法人相互持股使得證券市場疲軟，利益相關者的沖突有增無減。

四、中國特色公司治理模式

近年來，英美開始引入安定股東，股權從高度分散到相對集中，從限制銀行進入到放松銀行進入。日德開始重視資本市場的作用，從限制證券市場到發展證券市場，從內部監督為主到強化市場的外部監督。中國的公司治理模式借鑒德日模式的內容包括：設立單獨的監事會，監事會既監管董事會，也監管經理層，監事會中職工代表比例不得低于三分之一，董事會可以有職工代表。中國借鑒英美模式的內容包括：設立獨立董事，董事會內部設立多個專門委員會。

中國公司治理結構圖：

中國的公司治理不能機械的照搬國外模式，探索一條符合中國國情的公司治理改革路線具有重要的戰略意義。建議：一、按照《公司法》的要求完善三會建設，實現從公司治理結構到建立有效的公司治理運作機制的轉變；二、健全以公司章程為核心的企業制度體系，充分發揮公司章程在企業治理中的基礎作用，本著“一企一策”的原則，使公司章程成為行使和保護出資人權利的基本手段；三、設計長效的經理層激勵機制，確保經理人與股東利益的一致性；四、建立公正的董事會和以外部董事為主的董事會專門委員會，并保證其專業性和獨立性；五、更好的發揮市場機制的作用，通過資本市場的購并和接管，從而對不稱職的董事會和經理形成壓力；五、增加信息的透明度，建立聲譽機制，防止道德風險。

作者簡介：張婧婷，南開大學商學院公司治理碩士研究生。工作單位：徐州礦務集團投資發展部。