淺析我國上市公司股權結構及公司治理

周雪

【摘要】：上市公司股權結構對公司本身發展有著舉足輕重的作用，受影響最為明顯的是公司治理，而公司治理影響公司經營績效， 股權結構與公司治理以及經營績效緊密相連。本文首先分析了我國上市公司股權結構的現狀及其對公司治理結構的影響，旨在為完善我國上市公司的股權結構提出相關建議。

【關鍵詞】：上市公司；股權結構；公司治理

一、概述

所謂股權結構就是指在股份公司總股本中，不同性質的股份所占的比例及其相互關系。對于股權結構而言，學術界有著不同的分類。總體而言，股權結構有著如下兩個層面上的含義：第一個層面的含義指股權集中度，也就是五大股東持股比例。第二個層面的含義則是股權構成，即各個不同背景的股東集團各自持有股份的份額。從理論上來說，股權結構也可依據企業剩余控制權以及剩余收益索取權的分布狀況與匹配方式來進行分類。就此而言，股權結構可以被區分為控制權不可競爭和控制權可競爭的股權結構兩種類型。在控制權可競爭的情況下，剩余控制權和剩余索取權是相互匹配的，股東能夠并且愿意對董事會和經理層實施有效控制；在控制權不可競爭的股權結構中，企業控股股東的控制地位是鎖定的，對董事會和經理層的監督作用將被削弱。

而公司治理，狹義而言是指所有者對經營者的一種監督和制衡機制，它最大的特點是通過股東大會、董事會、監事會以及管理層所構成的公司治理結構的內部治理；而廣義的公司治理則是通過一套包括正式或非正式的內部或外部的制度或機制來協調公司與所有利益相關者之間的利益關系。

股權結構是公司治理結構的基礎，公司治理結構則是股權結構的具體運行形式。不同的股權結構影響著不同的企業組織結構，從而影響著不同的企業治理結構，最終影響著企業的行為及績效。

二、我國上市公司股權結構的現狀及其對公司治理結構的影響

1、“一股獨大”導致股東大會、董事會和監事會無法充分發揮作用

因為我國上市公司“一股獨大”的局面影響非常廣泛，從而使得股東大會的控制權輕而易舉的被控股股東所掌控，而流通股由于受到各種限制，很少能夠參加股東大會，這也就使得股東大會變相成為了大股東會。而大股東推薦的候選人往往又會經過股東大會的通過后，從而就會進入董事會發揮影響。一旦候選人成功進入董事會，往往會站在大股東的立場上行事，維護大股東的利益，既有可能損害小股東的利益。

眾所周知，監事會在我國上市公司中承擔監督職能，但監事會的設置是與和董事會的設置相平行，自然而然其權力也根本不會高于董事會，甚至會在摩羯特定情形下受到董事會的控制，這就導致監事會并不能很好地發揮其監督職能。

2、小股東參與度極低

我國上市公司的股權高度集中，大多數股權都集中在幾個少數大股東的手中，只有剩下的一些零零散散的分布在許多小股東手里。因為小股東持股少而且很難聯合起來，所以股東大會一般均有大股東所掌控，小股東根本沒有發言權。而且小股東往往都不會參加到公司的經營管理活動中去，其知情權和質詢權往往又會被大股東利用其優勢被剝奪，這樣小股東就更難且更少有機會去監督公司的經營管理活動。這樣也就使得小股東無法對管理層的行為進行監督和約束，大股東為所欲為，從而損害小股東的利益。

3、上市公司的監督不足

首先，流通股東的市場監督功能難以實現。由于我國上市公司的流通股非常分散，機構投資者比重過小，這就使得公眾股東除了獲取影響估價水平的有關信息外，再無其他投票動機參加股東大會，頻繁的買賣行為是流通股東的市場監督功能難以實現，從而導致上市公司的治理機制薄弱。

其次，由于流通股在總股本中所占的比例有限，不流通的國家股和法人股又高度集中，很難通過在二級市場購買流通股獲得市場的控制權，沒有真正起到監督和約束管理層的作用。

三、如何完善我國上市公司的股權結構

1、增加新的持股主體，降低國有股的比例

從我國目前的上市公司的股權結構來看，最突出的特點是股權高度集中和國有股比重太大以及“一股獨大”。要想使這種現狀得以改變，引入新的持股主體，改變“一股獨大”，降低國有股的比例是不得不走的一條道路。筆者認為，要想使國有股減持一般應遵循以下原則 ：首先是不能盲目減持國有股，應從國有經濟發展與調整、國有資產活力與功能、推進“政企分開”等多方面綜合考慮。其次，應該讓國有股間接地入市流通，這樣不僅有利于回避諸多難點，而且有利于保障投資者的利益，不失為一種很好的改革思路。再次，國有股減持應該要堅持以實現“政府與投資者雙贏”為原則，這樣可以在一定程度上有效地避免引起發相關社會震蕩。但是對減持的對象和減持的定價應該有著嚴格的要求。最后，在具體操作的時候，必須要求充分披露公司的相關資料，一定要明確披露公司與政府及售股股東三者之間的關系，并且嚴格要求政府及售股股東親自陳述有關資料，做出承諾等。

2、繼續股權分置改革，平衡各利益相關者的利益關系

提到改善股權結構，就不得不繼續穩步推進股權分置改革，合理分配上市公司的總股份中證券市場上流通股和非流通股的比例。股權分置改革的宗旨件在于改變我國上市公司股權結構的現狀，完善我國上市公司的治理機制，同時上市公司的績效得以提高，實現股東利益和公司利潤的最大化，最終促進我國經濟的快速發展。

3、提高小股東的參與度

由于我國目前上市公司的小股東參與度非常低，所以非常有必要提升小股東對公司治理的參與度，而提升其參與度比較好的方法就是尋求合理、有效、利益相容的代表者去接受中小股東的整體委托，從而建立一種股東——股東間的股權全權委托投票機制，從而與大股東抗衡維護小股東的利益。而大股東要想得到這種委托，必須維護維護小股東的利益，使公司控制權的獲得建立在使股東利益最大化的基礎之上，中小股東才會愿意將其表決權委托于利益相容的大股東，大股東才能整合中小股東的表決權以增大自己的表決權，實現大股東在股東大會上的主導地位，進而控制或影響董事和經理人選，以實現其理性預期。這樣，在大股東之間就形成一種爭取（而不是爭奪）代表行使中小股東權益的競爭約束機制。這就自然形成了大股東間的股權相互制衡，使公司控制權的獲得在形式上由股權份額大小決定，實質上是股東利益一致化的結果。

四、結語

目前我國股權結構還很不完善，急需不斷地對其進行改革完善。股權結構不僅影響到持股者本人，對公司治理結構更是影響重大，只有有了完善的股權結構設計，才能使得公司治理結構更加完善。我們只有立足于中國國情，結合國外的經驗教訓，在國家、行業、自律組織與上市公司等層面上采取相應措施，成功地解決存在的問題，我國上市公司的治理結構的建設才能取得實質的進展。

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