人力資源盡職調查的幾個關鍵詞

全巍

在企業并購之前，收購方都會聯合包括法律事務所、會計師事務所、評估公司在內的第三方機構開展盡職調查工作。在此過程中，評估方往往對法律、財務、資產情況評估得較為充分，但對于人員及管理情況了解得不夠深入。隨著知識經濟的發展，人的因素對于并購后企業的發展起到關鍵作用，因此，越來越多的企業在進行盡職調查時，對人力資源的調查愈加重視。

筆者認為，一次高質量的人力資源盡職調查，應該結合并購戰略，有清晰的調研框架，能綜合各方面力量，充分挖掘隱藏風險，并結合投后管理給出建議，這樣才能取得較好的效果。簡而言之，就是要抓住以下幾個關鍵詞。

調查內容

調查內容是盡職調查的靈魂，在調查內容上，往往需要做好兩個方面的準備：

調查提綱，與并購戰略聯動

調查提綱主要是為了保證調查的標準化和全面性。調查提綱可以通過問卷的形式展現，也可以通過訪談的形式進行了解。

在調查手段上，不同于資產財務類基本依靠文本資料進行評價，對人力資源的盡職調查除了依靠資料分析外，往往要通過訪談等方式進行，其效果取決于對方的配合程度及盡職調查人員對信息的處理加工。所以，人力資源盡職調查在內容上異于法律、會計事務所及評估公司套路性的調查和客觀的反映，一方面需要對企業人力資源的全盤情況有相對準確的描述，更加重要的是，要符合企業收并購后的業務模式、經營模式對挖掘人力資源轉型的可能性。

企業并購關注的是其資產、技術還是人員，是出于單純的地域擴張還是上下游的整合，是增強智力資源還是整合行業專利，都是人力資源盡職調查在開始前需要把握的，這關系到后續的調查重點和方案建議。舉例來說，A公司欲并購一家農藥研發公司，但是要對其常年虧損的下屬貿易公司進行剝離，那么A公司就要配合并購的設想，考慮人員的安置能否以較小的代價、在較小的法律風險下開展;是人員安置到并購單位還是做公司解散人員解除，其中是否有特殊的人員需要單獨考慮等等。如果因此造成勞動關系仲裁起訴，顯然不是并購雙方愿意見到的結果。

材料清單，分類搜集

在確定了人力資源調研提綱之后，所需要的信息主要通過訪談和文本資料來搜集，這里的文本資料需要羅列成清單，在進場盡調前提前為調查單位準備好。

對于常規需要的人力資源盡職調查材料，之所以將其分為“必須提供”和“盡量獲得”兩類，一是因為有些資料被調查對象未必能夠提供，二是被調查對象的配合程度往往不同，三是在時間緊迫或者有其他特殊情況時，往往只能調查其中的部分內容。

通常，不設置單獨的人力資源盡職調查人員或者只是單純的財務投資時，對常見的法律風險和合規風險進行評估已基本能夠滿足企業需要。但若涉及強管控、高整合的并購時，往往需要深入調查，這時盡量獲取的資料就成為必選項，否則會大大影響后續的并購決策。

調查程序

以時間維度來劃分，盡職調查主要可以分為六個階段：

盡職調查小組籌備會

在開展盡職調查之前，盡職調查小組人員通常已經會合，如果條件允許，這種碰面可以較為正式的會議形式進行。

該會議主要是為了互通以下幾方面信息：（1）該單位的基本情況，如發展歷史、主營業務、企業性質、大致人數、辦公場地等;（2）合作階段，介紹雙方合作的背景、合作意向、后續的合作方式;（3）已有情況披露，如已發現的處置難點、風險點等;（4）進場安排，包括進場的總時間及每天的行程安排。

需要注意的是，籌備會上的信息介紹并非越詳細越好，因為已有信息的披露雖可以促進盡調小組加速了解盡調對象的現狀，但也可能會混淆、誤導調查的重點，這是牽頭人和小組成員在后期調查時都必須注意克服的慣性。

進場對接會

進場對接會往往是調查者和調查對象在盡職調查第一天進行的內容。對接會上，雙方就相關板塊進行對接，同時也對盡調的時間作出安排，并強調盡調紀律，如是否需要特別低調，以避免驚動普通員工，等等。

對于人力資源盡職調查者來說，借著主要干部都出席對接會的機會，了解調查對象班子成員的年齡、性別、精神風貌、工作風格，也可以為后續訪談提供參考。

資料提供

雖然調查小組在進場前一段時間會將資料清單提供給調查對象，但在實踐中，不同調查對象對于資料準備的差異還是相當大的。在進場對接會結束時，調查小組與對方核實資料的完整性和規范性是十分必要的。否則，零散地讓對方提供資料，常常會遇到計劃的時間已到但對方資料仍未提供完整的情況。

干部訪談

由于人力資源的情況很難通過材料有一個全面準確的了解，因此盡職調查的效果在一定程度上取決于調查對象提供的信息。為此，在開始調查前，調查小組有必要對高層尤其是人力資源負責人進行一對一的訪談。將訪談設置在盡職調查的早期大有益處，一方面有助于快速了解被并購企業的人力資源狀況;另一方面，可以借此讓調查對象同步進行準備。

當然，調查小組不一定在剛開始就將所有的對象都訪談完，因為隨著后續對資料的搜集，還會有更多的疑問需要通過訪談來得到回答，所以訪談也可以分批次與材料分析工作同步進行。

在內容上，由于各單位之間的人力資源差異性較大，這種訪談更加關注對企業基本信息及人力資源管理現狀的了解，借此對公司的人力資源情況有一個概念，便于細化調查的內容及隨機應變地制定出調查的重點。

除此之外，由于并購還涉及企業管理方式整體轉換，通常在管理班子整體留用的情況下，了解干部對于并購的態度及看法十分重要，他們的信心和士氣直接關系到并購后的投后管理能否有效落地。

盡職調查小組合議

在每天的盡職調查結束或者整體調查進入下半場時，可以安排正式場合或者利用零散時間對已發現的問題及需要補充的材料加以介紹。在此環節，盡職調查小組往往要特別注意，一是盡調對象當初不愿意主動暴露的一些信息正逐步核實，調查小組要提醒自己有無遺漏;二是此時其他板塊暴露出的資產問題的處置、法律風險的存在往往都會涉及人員的安置，后續仍需進行一些有針對性的調查。

補充資料，形成調查報告

隨著調查的深入，人力資源盡職調查進入最后階段，調查報告的初稿基本形成。這個時候，就需要調查小組對整個盡職調查過程進行回顧，對有缺漏的材料要敦促調查對象在規定時間內提供，并就關心的問題進行補充了解，最終形成完備的盡職調查報告。

分類、聯動

與第三方中介聯動，獲取全面信息

單純的人力資源盡職調查往往會面臨信息面過窄、調查不夠全面的情況，所調查的內容及建議往往對后續的并購談判、并購方案、投后管理的支撐作用不大，這就要求并購方有足夠的信息敏感度，將各方的力量加以聯動。如，對多元化爭議資產的處置，往往涉及解除員工或者變更勞動合同;公司發明專利集中在少數個人手中，就需要考慮專利的轉讓及骨干員工的綁定;如果存在員工利益綁定或者福利過高等問題，就要考慮到重構薪酬激勵體系時面臨的阻力……這些無一不需要在前期進行仔細的調查，在報告中有思路性的解決方案探索和風險提示，在并購談判時有系統的方案設計。

與調查對象聯動驗證，獲取準確信息

同樣一件事情，由于受被了解對象自身的信息面、態度甚至利益相關方的影響，常常會造成事情的性質及獲取信息的范圍和真實性存在較大的差異。比如，對于企業安全保密工作妥善程度的認識，不同的人可能會有截然相反的論點。即使最簡單的社保、公積金繳納情況，年輕員工與即將退休的老員工也會產生不同訴求。

注重信息分類

人力資源盡職調查的信息較為復雜，這主要是因為人力資源的盡職調查在深度上與調查框架有關系，而實際執行的效果與調查者的調查技巧關系較大。因此，調查人員在調查過程中切忌畏首畏尾，要將對方提供的明確信息、模糊信息、矛盾信息以及無法確定的信息做好分類。后續經過多方核驗，爭取使各種信息還原出較為客觀的面貌。

另外，在盡職調查中，常常存在過于依賴訪談，對制度文本、資料憑證等較為忽視的傾向，最終導致信息不全面、不準確。因此，做好信息分類，對相關的文本性材料存檔并仔細研讀，對其中實際做法與文本不一致的地方做出標記并說明其來源，可以避免無法有效核實的信息對調查產生誤導。

量化風險

在對被并購單位的人力資源進行評估時，往往要注重成本及風險的評估，由于對成本及風險的評估與后續并購方案有關，為了既不至于隱藏信息造成對風險把握不足，也不至于過分強調小概率成本影響并購談判，筆者建議從確定成本風險及或有成本風險評估兩方面進行劃分。

成本及風險分類列舉

筆者將人力資源常見成本及風險分為兩類：確定成本及風險、或有成本及風險，比如工資欠發等，但在實際過程中會遇見更加多樣化的風險。

需要指出的是，確定成本與或有成本之間的劃分并非絕對，例如對于社保或公積金欠繳的情況，如果面積小、程度低、訴求低，可將其調整為或有風險。

成本及風險分類處置

在對成本風險的發生概率及嚴重性進行評估之后，對成本風險的處置通常可以形成三種思路：

1.在并購前進行處理，不作為并購談判的條件。比如存在工資欠發的情況，可以在并購前結清。

2.與并購同時處理，相關處理成本計入談判。比如多元化業務進行精簡時的人員解除補償金。

3.在并購后進行處理，但其作為議價的依據。比如社保、公積金的欠繳可能會因離職員工請求補繳而涉及成本，以及由于時間關系需要在并購后為在職員工補繳社保的成本。

在涉及具體的事項時，不管采取哪種思路，都要盡量做到既滿足企業并購戰略預期，同時又能在投后管理上具有較強的可操作性。因此，人力資源的盡職調查工作一定是結合并購戰略，有清晰的調研框架，能綜合各方面力量，充分挖掘隱藏風險，結合投后管理進行設計，這樣才能取得較好的效果。 責編/張曉莉