P2P網貸向合規進發

文 《法人》特約撰稿 李宜坤

P2P網貸向合規進發

文 《法人》特約撰稿 李宜坤

經歷了P2P行業“由亂到治”過程的公司法務，應整體思考行業的發展，發揮引領公司業務模式的主觀能動性

P2P網貸，作為互聯網金融領域備受關注的行業，正在告別野蠻生長的“裸奔”時代，后監管時代，合規的潮流不可逆轉，一場行業大洗牌已經開始，下半場，合規必將成為P2P行業競爭的主戰場，公司法務將成為這場攻堅戰的主力軍。

前世——P2P的發展歷程

網絡借貸P2P，P2P是個體對個體通過互聯網平臺實現的借貸交易，P2P借貸模式提高了資金利用率，促進了民間資本流動，幫助有融資需求的廣大小微企業和個人“速效”借款，并讓理財客戶的收益最大化體現，促進了貸款利率市場化、透明化，有利于促進經濟發展。

P2P作為一種從國外引進的金融模式，目前已經在中國扎根并快速發展，據“網貸之家”數據顯示，2016年全年網貸行業成交量達到了20638.72億元，相比2015年全年網貸成交量（9823億元）增長了110%。在2016年，P2P網貸行業歷史累計成交量接連突破2萬億元、3萬億元兩個大關，單月成交量更是突破了2000億元，預計2017年全年網貸成交量或超過3.2萬億元。2016年網貸行業投資人數與借款人數分別約為1375萬人和876萬人，較2015年分別增加134.64%和207.37%，網貸行業人氣增長幅度仍然較大。“盈燦咨詢”分析認為，按目前增長態勢，預計2017年網貸行業投資人數與借款人數或許將超過2000萬人和1600萬人。P2P已經融入你我的生活，改變金融的方式。

P2P在我國的快速崛起，主要是由以下幾方面因素共同促成的：一是我國金融市場服務與產品供需間的不平衡，互聯網金融提供的服務和產品極大地彌補了傳統金融的重要欠缺；二是互聯網信息技術日趨強大，為互聯網金融提供了強有力的支撐；三是電子商務的快速發展派生出對互聯網金融的強大需求，從簡單的貨物貿易支付到為供應鏈企業提供貸款，為消費者提供便捷的分期金融服務；四是包容性的監管環境為互聯網金融的發展與創新提供了寬松的環境，互聯網金融作為一種新興業態，在發展初期，政府還是采取了比較寬松的態度，給予了更多的關注，營造了健康良好的發展空間。

P2P作為新生事物，在監管上勢必會遇到很多新情況、新問題。作為新興行業的法務人員，經常會面臨監管規則不明確的局面，法務必須清楚上位法的基本原則和監管紅線，主動關注監管層的聲音，積極研究監管趨勢，與行業協會、監管層保持良好溝通，主動參與行業規則的研究與探索，為企業發展贏得先機。

今生——P2P的監管體系

過去幾年，中國互聯網金融保持飛速發展的勢頭，互聯網金融的野蠻生長，處于沒門檻、沒監管，沒規則的“三無”狀態，也暴露出一些問題，網貸平臺跑路、第三方支付機構挪用客戶資金、非法集資案件不時出現，讓社會目光聚焦到互聯網金融如何實現健康有序發展上來。互聯網金融作為新興業態，在監管上經歷了從無到有，從粗放型向精細化監管的發展趨勢。公司法務要時刻保持對監管政策的敏感性，及時掌握最新發布的監管政策，并結合公司的業務做出解讀，提出相應的調整方案，滿足合規的要求。

2015年，被業界稱為是互聯網金融行業的“監管元年”。在經歷了數年野蠻生長之后，有關互聯網金融的監管政策在2015年浮出水面。2015年7月4日，由國務院發布的《國務院關于積極推進“互聯網+”行動的指導意見》，明確了“互聯網+”的11個重點行動領域，普惠金融這個概念，也由此成為金融及互聯網領域的高頻詞匯。2015年7月18日，《關于促進互聯網金融健康發展的指導意見》出臺（以下簡稱“互金指導意見”），結束了互聯網金融長期無準入門檻、無監管機構、無行業標準的“三無”狀態，正式將互聯網金融納入監管框架。

2016年8月17日，銀監會發布《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》（以下簡稱“網貸暫行辦法”），《網貸暫行辦法》被視為P2P網貸的“基本法”。自此，P2P網貸正式進入了有法可依的時代。2016年11月28日，銀監會發布了《網絡借貸信息中介機構備案登記管理指引》（以下簡稱“網貸備案指引”）。《網貸備案指引》要求建立健全網絡借貸信息中介機構備案登記管理制度，加強網絡借貸信息中介機構事中事后監管，完善網絡借貸信息中介機構基本統計信息。

2017年2月22日，銀監會發布了《網絡借貸資金存管業務指引》（以下簡稱“資金存管指引”）。《資金存管指引》要求建立客戶資金第三方存管制度，實現客戶資金與網貸平臺自有資金分賬管理，防范網絡借貸資金挪用風險。2017年8月24日，銀監會發布了《網絡借貸信息中介機構業務活動信息披露指引》（以下簡稱“信息披露指引”）。《信息披露指引》規范網貸業務信息披露行為，建立客觀、公平、透明的網貸環境。至此，網貸行業“1+3”制度框架（“一個辦法+三個指引”）的基本完成，網貸行業規則基本確立。

隨著監管政策的密集出臺，監管力度的不斷加強，P2P行業將會進入整合期，逐漸從野蠻生長走向規范發展。公司法務經歷了行業“由亂到治”的過程，行業規則基本定型，公司法務應該主動引領公司業務，按照行業監管的既定規則，及時調整業務模式，規范操作流程，完善協議文本，爭做行業中的合規典范。

未來——P2P的迭代發展

步入2017，隨著監管的深入，P2P行業進入關鍵的合規整改之年，規范與安全，成為行業發展的主旋律，網貸行業將加速分化，進行洗牌，一些不合規、實力弱的平臺將加速被淘汰出局，第一陣營的平臺將獲得更大的發展機會。下一階段，P2P的競爭就是合規的競爭，公司法務必將大有作為。

首先，《網貸暫行辦法》以及《資金存管指引》的正式出臺，使得銀行資金存管成為判斷平臺合規的重要指標，銀行存管是保障用戶資金安全的一道防火墻，成為投資人關注的首要大事，銀行存管也是網貸平臺綜合實力的重要體現。

P2P網貸平臺合規攻堅戰的另一個重要堡壘是“網貸備案”，《網貸暫行辦法》以及《網貸備案指引》的發布，意味著只有進行備案登記過的平臺才有資格從事網絡借貸業務，表明國內網貸行業將正式步入“持牌經營”的階段。

目前，全國各地的監管部門正在組織互聯網金融的專項整治行動，專項整治行動的目的是打擊非法、保護合法，有效規范經營行為，營建健康有序的發展環境。隨著專項整治行動的深入推進，網貸平臺被劃分為合規類、整改類和取締類，只有合規類以及完成整改驗收的平臺才能進行備案登記。各地監管部門正在陸續出臺P2P網貸機構備案登記的實施細則，備案登記必將成為網貸平臺合規競賽的一個重要項目，備案登記必將加速行業的優勝劣汰。

P2P網貸平臺作為網絡借貸信息中介，信息透明是行業穩健發展的基石，網貸平臺作為居間服務方應當履行充分的信息披露和明確的風險提示義務，切實保護金融消費者的合法權益。《信息披露指引》的發布，再次給行業立下嚴規，很大程度上解決了此前行業中信息披露不透明、披露標準不統一、虛假宣傳等問題。規范的信息披露降低了信息的不對稱性，保障了金融消費者的知情權，提升了公眾的信賴程度，有利于推動行業規范化、透明化、健康化的發展。平臺披露信息越規范，就越利于投資者進行投資決策。

未來，公司法務應該主動規范網貸平臺的信息披露，積極擁抱監管，用心做好風控，最大限度保障投資人資金安全，迎接強者之間的激烈競爭。

未來已來，隨著行業的規范發展和用戶的日漸成熟，市場將向更大的平臺，更好的產品集中，網貸行業發展將越來越健康，行業格局也越來越清晰，形成“強者越強，弱者越弱”的局面。網貸平臺的合規程度以及法務管理水平將對公司的行業信譽和競爭軟實力形成重大影響。

后監管時代，合規必將成為P2P網貸平臺的首要生存法則，作為公司法務理應義不容辭地主動擔當起合規管理的重任，為企業的可持續發展保駕護航。

（作者系搜狐旗下金融科技集團 狐貍金服 總法律顧問 副總裁）