集團法務部的管理與控制

文 《法人》特約撰稿 陶光輝

集團法務部的管理與控制

文 《法人》特約撰稿 陶光輝

集團法務部的專業、有效、系統的管理和控制，不僅僅是公司管理層所關心的，也是未來發展趨勢中不可缺的

一個大型集團公司的法律事務部門里面會發生各種與本企業相關的法律事項，從公司治理、巨額并購或融資到知識產權、勞動用工和復雜的訴訟仲裁等。其涉及的法律專業廣度和深度，絲毫不亞于一家中型的律師事務所。如何對身處集團公司內部的法務部門進行有效的管理和控制，是公司高層管理者和法務負責人所關心的問題。

集團法務部的管理環境

任何管理，都是在一定環境下進行的管理。要對集團法務部進行管理，首要的便是識別該集團法務部所處的環境。作為一個集團公司的法務部門，至少會包括集團總部的法務部和集團各子公司的法務部，其管理環境與該集團的管控模式和管理文化是一脈相承的。

集團管控模式是指控股股東（或實際控制人）實現對集團各分子公司的管理和控制的模式及集團總部的功能定位。最常見的集團管控模式有三種，分別是財務管控、戰略管控、運營管控。這三種模式是按照集團總部對下屬公司的集權程度來劃分的。

財務管控模式下，集團總部對下屬公司具體經營基本不干涉，甚至對下屬公司的戰略方向都不會進行限定。集團僅關注財務目標的實現。在這種模式下，集團的法務部對下屬公司的法務部當然也不會進行干涉。此時的集團法務部僅是為集團總部服務，相當于某單體公司的法務部，為自身的合同、并購、訴訟等提供法律服務。如果非要找到集團總部法務部與下屬公司法務部的交集，那可能是作為專業人員，他們共同參與某個研討會或進行專業上的交流。

戰略管控模式下，集團總部對下屬公司具體經營很少干預，主要通過戰略協調、控制和服務來建立關系。在對人員的管理上，主要是控制下屬公司的核心經營層，保證子公司業務方向符合集團的整體發展戰略。作為該類型集團法務部，其管理也應是一種“抓大放小”的思路。集團法務部對下屬公司的法務事宜，主要以擬定制度、建立核查機制、保留重要事項的決策權等為管理原則。對于下屬公司的一般性合同、并購或案件，都由下屬公司自行完成。很多擁有上市公司的集團總部，除去上市合規等法律要求以外，大部分都是采用該法務管理模式。

運營管控模式下，集團總部對下屬公司的日常經營進行管理，強調經營行為的統一。該環境下，集團法務部對于下屬公司的法務事宜進行直接干預。雖然下屬公司也設有法務部，但下屬公司的法務部受集團法務部和下屬公司管理層的雙重領導。前者是業務和專業指導，后者是行政和人員考核。下屬公司的全部法律事項，都要由集團法務部復核，除非集團法務部個別授權。如某集團法務部規定，凡金額在100萬以上的合同均由集團法務審核，100萬以下的合同由各子公司分別審核，集團法務部可對審核結果進行抽查。

不同的管控模式形成不同的集團法務部管理環境。隨著當今企業經營環境不確定的增加，更多的集團公司為發揮集團的協同效應，加大對下屬公司的實際控制，更愿意采用經營管控的管理模式。特別是對于財務、法務等重要職能，現在更多的是集權。這是一個必須注意的法務管理趨勢。

另外集團的管理文化、實際控制人（老板）的個人風格等，也會帶來不同的集團法務管理方式。如非常重視流程和書面報告的集團公司，其法務部也必須符合這些慣例。其處理法務事宜的方式，與那些僅重視結果的集團公司法務部，處理的方式，乃至處理的結果均會不同。

集團法務部的管理要素

集團法務部對自身及下屬公司法務部進行有效管理，在底層邏輯上，必須要有一些關鍵“抓手”。而且，這些“抓手”，肯定是符合法務事項和法務人員的特點的。這便是集團法務部的管理要素。

首先，是對人的管理。法務人員有兩重身份。一是法務人員是以法律知識和經驗為謀生手段的專業人員，這一點與執業律師相同。二是法務人員是企業的一名員工，這一點與企業其他人員無異。歸納起來就是說，法務人員是管理大師德魯克所述的典型的知識工作者。對于知識工作者的管理，與對于流水線上的工人的管理完全不同。集團法務部的人員，多的有數十人，甚至數百人。少的也有十幾人。對這些專業人士，其激勵和考核的機制，均需要專門制定，以符合這些人的實際需求和未來發展的要求。在絕大部分集團公司，人力資源部往往會制定一套人員的考核和獎懲標準，但這些對于法務部管理來說，是不夠的。集團法務部的負責人必須找到適合本集團和本集團法務人員的激勵和考核方式。

其次，是對事的管理。集團法務部要處理的法務事宜，一是專業方面的，如知識產權事宜、投資并購項目事宜，訴訟爭議事宜等。這是集團法務管理最為核心的管理。二是行政方面的，如文件流轉、團隊建設、流程優化、檔案管理等。三是管理方面的。如工作分工、人員考核、崗位調整、人員培訓等。在專業事項上，集團法務部除支持集團總部的專業事宜之外，對于下屬公司的重大專業事宜，無疑必須也提供同樣的支持，甚至直接移交給集團法務部統一處理。在行政事項上，很多集團法務部僅處理集團總部的相關事宜，不插手下屬公司的法務行政事宜。但在管理事項上，特別是人員的專業考核、人員的培訓上，集團法務部會提供統一的支持服務。

再次，集團法務部的管理必須“關注客戶”。客戶是指集團及下屬公司的管理層、業務部門、其他職能部門等。法務的工作是一項提供內部法律支持的工作。只有提供好有效率和有效益的法律支持，才會發揮法務部門的價值，也才符合企業設置法務部的本來目的。法務部不是法務人員顯擺法律知識的部門，而是為企業內部價值鏈提供有效輔助的部門。因此，在集團法務管理上，必須強調關注客戶，而不僅是提示風險。以幫助業務部門解決問題為基本的工作思路，才能使得法務部可立足于集團。

最后，集團法務部的管理也要強調“結果導向”。結果導向是任何一個正確管理行為都應該包括的原則。雖然，這個原則遭受不少的誤解和輕視。但是，對于企業法務管理來說，結果比什么都重要。如案件處理上，案件結果的重要性遠遠超過案件過程中的討論、證據組織、開庭等。考核一份合同的審查質量，光看表面的修改，也是不大容易看出好壞的。相反，有時甚至會發生誤解。只有在履行結果出來后，才可以看出該合同修改的效果和效率。同樣的，完成一份并購合同的起草和修改也不必然是法務工作的全部，協助企業通過并購合同順利取得預期股權資產及順利完成交接、整合，才是該項法務工作的最后邊界。

集團法務部的專業管理

如前述，集團法務部對自身及下屬公司法律專業事宜的管理，是集團法務管理最為核心的管理工作。法律專業是法務人員的立身之本，是法務工作的價值基礎。法律專業，包括法務人員擁有的法律知識、技能與經驗及對三者的實際運用。可以說，提供符合集團公司需求的法律專業，提高法務人員提供法律專業的質量，是集團法務管理的直接目標。

要提高集團法務人員輸出法律專業的質量，首先要做好集團法務的常規業務管理工作。對于合同起草和審查、法律咨詢等法務日常工作，集團法務部要建立規范的流程和管理辦法。在管理辦法中，要細化合同起草和審查要達到的標準。如某集團法務部將本企業的合同審核步驟及審核點逐一列出，作為合同審核操作指引。這樣，剛上手的法務人員，對照該操作指引，可出具一份較標準的合同審查意見，且基本反映了企業對應的風險防范措施。另每一份合同雖都有其商業背景和合同目的，但作為集團法務部，有必要對常見的合同事項，擬定本集團適用的合同范本。

在一些非例行的法務事項上，如重大投資并購、重大訴訟或仲裁，集團法務部可以項目管理的方式對其進行管理。每次并購，每件訴訟，都是一個獨立的項目。集團法務部可安排制定項目計劃，項目人員分工，項目推進措施，項目總結等流程。如果說一般法務事項，采取的是常規管理，注重制度化、標準化；那么重大法務事項，采用的則是項目管理，注重結果，注重團隊化、靈活處理。在法務項目管理中，還要注意與外部資源，特別是外部律師的配合與分工。

為提高法務人員提供法律專業的質量，有必要進行專門的企業法務內部的知識管理。法務人員作為知識工作者，其擁有的知識其實是需要不斷更新的。很多資深法務人員可能會有深刻體會，5年前的法務用到的知識與現在的法務用到的知識可能完全不同。法律法規不斷被修正和頒布，更重要的是，行業、運營管理、商業模式等均發生極大變化。人們對法律適用的要求和意識，也在發生變化。如果不能跟上時代，哪怕是最傳統行業內的法務人員，也會發現其提供的法律審核意見，包括合同修改、知識產權法律意見、勞動用工法律意見，訴訟程序意見，都會存在與現今法律、商業慣例相沖突的地方。這甚至本身會引發法律風險。現在由大型集團法務部總部推行專項的知識管理，已是集團法務部管理的必要工作之一了。

知識管理是系統地提高法務人員的專業能力和工作效率，這是一項長期性的工作。對于集團法務部來說，要想提供符合集團需求的法律專業，把控法務輸出質量，還須針對性開展技能培訓。不是每一位法務人員都天生的掌握法務工作需要的法律技能。顯然，關于技能的培訓，不能寄托于法學院。同時，技能的培訓，又不同于對律師技能的培訓。集團法務部在專業管理方面，必須不斷地開發出內部法務技能培訓課程。 這一點，與中小企業的法務管理，顯然是有很大區別的。

集團法務部的信息控制

鑒于法務事項于公司的重要性，在一個集團內部，對法務進行管理，其實同時意味著對法務事項進行控制。管理的基本職責之一便包含了控制。所謂控制，是保證實際工作成果與工作計劃或預期相符合，與預算、監督、考核等密切相關。對于集團法務部的控制來說，主要是保證集團總部及下屬公司的法務事項得以被觀察和可進行干預。重大法律事項，集團總部的法務部往往一開始即參與其中，所以對其中的“法律專業”不存在控制的問題。剩下的便是，例行的事項和履行過程中的事項。而這種控制，最為核心的工具便是對法務信息的控制。

合同臺賬，最為體現集團法務部對信息的控制。合同臺賬，上面記載了公司發生的全部合同的時間、交易類型、簽約主體、交易金額、審核人員、經辦人員等基本信息。一個更深入的合同臺賬，還可以記載付款節點、義務履行情況、標的交付情況、違約可能情況及訴訟等情況。集團法務部掌握集團總部和下屬公司的合同臺賬，可看到集團的合同簽署全貌。通過數據分析，可以了解到集團及下屬公司的經營情況，包括交易模式、重點客戶、重要支出與收入等。在制定合同審查制度，提高合同審查質量方面，這些信息均可利用。

與合同臺賬同樣重要的是案件報告。對于集團及下屬公司發生的每一件案件，都應形成單項的報告。對于每一年份，也要有案件報告匯總。案件報告應當由案件的承辦人做出。案件報告體現集團法務部對集團及下屬公司過去已發生風險的重視。一方面，在集團法務部內部公布案件報告，可提示法務人員無論在審核合同，還是出具法律意見時，應當注意的風險形態。另一方面，案件報告可作為企業內部管理優化和改進的參考。

現在無論什么領域都處于信息過多的狀態。讓集團法務部時刻盯著下屬公司的法務情況，似乎不大現實，也不一定有利于保持法務作為知識工作者的積極性。作為平衡，集團法務部對信息的控制，要有一定的靈活性。對合同的簽約與履約情況進行抽查，保留對任何一份合同審核質量進行判斷的權利，是集團法務部實施有效控制的一種方式。

最后，在移動互聯時代，建立法務領域的管理信息系統同樣是提高法務人員的工作效率，提升法務人員的工作質量不可缺少的環節。法務管理信息系統，可包括合同管理系統、案件管理管理、知識產權管理系統、法律風險管理系統等法務專用程序。這些信息系統有兩個發展方向。一個是逐步的人工智能化，另一個是逐漸的聯網化。未來，各集團法務部將在云上實現對法務的智能管理與控制。