關于企業股權收購的納稅籌劃及績效探討

李霞

摘要：股權收購是企業重組的一種主要形式。在股權收購中的納稅籌劃是實務界與理論界廣泛關注的問題。股權收購中，由于被收購企業的性質不同，收購過程中需繳納的相關稅費也就不同；因此企業在股權收購中有必要做好納稅籌劃，制定最佳的收購方案，進而有效的減少稅收成本。

關鍵詞：股權收購；納稅籌劃；績效

在2009年4月，我國相關部分公布了《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》，2014年，稅務總局與財政部又頒布了財稅〔2014〕109號文件，對《通知》的部分條款作了修訂。《通知》將企業重組、股權支付的概念與方式進行明確，還明確了企業重組的稅務處理區分不同條件可以合理的用于一般性稅務處理規定與特殊性稅務處理規定。對于企業的發展而言，企業重組起著至關重要的作用，符合我國相關政策規定的企業重組將會獲得一定程度的稅收優惠；而股權收購作為企業重組的一個主要形式，其在具體實施過程中如何有效的降低稅收成本是企業廣泛關注的問題。

一、股權收購中涉稅內容簡述

股權收購是指企業通過購買其他企業的股權，進而達成交易，控制被收購企業。企業股權收購中需要繳納的稅費具體包括企業所得稅、增值稅、土地增值稅、契稅及印花稅等。

（一）企業所得稅

對于企業所得稅的處理，相關文件《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》中明確規定：處理方式有特殊性稅務處理與一般性稅務處理兩種。其中特殊性稅務處理指在企業重組過程中，通過股權進行對價支付，暫時不需要進行股權轉讓所得或損失的確認，收購企業與被收購企業收購前的所有資產與負債的計稅基礎及其他相關所得稅均不會發生變化；對不需要進行股權支付的部分仍應確認轉讓的所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。《通知》對于特殊性稅務處理有著嚴格的適用條件，主要包括：（1）商業目的必須合理，不可以將推遲、免除或減少繳納稅款作為股權收購的主要目的；（2）在企業重組以后的連續一年之內，收購企業不能夠改變重組資產收購前的本質性經營活動；（3）在企業重組以后的一年之內，收購企業不得將收購的股份轉讓給其他人；（4）被收購的資產或股份應高于被收購企業全部資產或其股份的1/2；（5）收購企業在進行股權收購支付的股權轉讓對價中時，股權支付款項應高于其交易支付所有需支付的金額的85%。當股權收購不能夠滿足以上條件之一的，則適用一般性稅務處理，即被收購企業需根據轉讓股權公允價值對股權轉讓所得或損失進行確認；同時收購企業需以公允價值為前提對股權計稅基礎進行確定。

（二）增值稅與營業稅

《中華人民共和國增值稅暫行條例》中明確規定：股權轉讓行為不屬于增值稅應稅行為，但是企業在股權收購過程中，進行非股權支付時若涉及到固定資產與存貨等內容，就需要根據相關法律對計算增值稅，并繳納。相關文件及通知中明確規定：在進行股權收購時，投資入股的形式為不動資產、無形資產，并以這兩種形式與投資方進行利潤分配，就需要一同對投資風險進行投資，且不用繳納營業稅；同時股權轉讓也不需征收營業稅。2016年5月1日起，我國全面推行營改增以后，股權轉讓以不動資產與無形資產支付時均適用增值稅有關條例規定。

（三）土地增值稅、契稅和印花稅

有關土地增值稅的文件與通知中明確規定：企業在投資和聯營時，若以房地產的形式進行投資或作為聯營條件，將房地產轉讓到企業所投資或聯營的企業時，不需要繳納土地增值稅。有關企業重組契稅的文件及通知中明確規定：在股權轉讓中，由于單位與個人所擁有的企業股權、土地使用權、房屋權沒有發生轉移，則不需要征收契稅。我國印花稅有關條例和通知中明確規定：印花稅的繳納需根據股權收購合同中產權轉移書據稅目進行，計稅依據合同中的金額進行，稅率是萬分之五，書立合同中的當事人是主要的納稅方式[1]。

二、股權收購中的納稅籌劃的重點內容

（一）選擇股權收購支付對價的方式

股權收購中收購企業支付對價的方式主要有：非股權支付、股權支付或兩者相結合。在股權收購中，支付方式不一樣那么所涉及的稅收政策也就不一樣，企業在進行股權收購時，需要結合其整體的戰略布局和經營需要選擇最適宜的支付方式，進而做好納稅籌劃，實現利益的最大化。其中支付方式的選擇需注意以下幾點：（1）盡可能不以無形資產、存貨與固定資產進行支付，因為國家相關文件與通知中明確規定：企業在股權收購過程中，若支付方式為存貨或固定資產，需征收增值稅；若使用無形資產土地使用權進行支付，還需征收土地增值稅；（2）使用有價證券替換銀行貸款和現金進行出資，因為有價證券的利息在稅前就已扣除，相較于銀行貸款和現金出資，有價證券出資能夠減少稅收支出，還能夠彌補其中的利息支出；（3）盡可能用股權支付以滿足特殊性稅務處理要求，同時當能夠完全符合特殊性稅務處理的全部要求時，當期股份支付部分不需要確認損失或所得，且不用征收所得稅，企業也能夠享有遞延納稅的利益；因此，企業在進行股權收購前，需充分考慮到特殊性稅務處理中的所有條件，進而對出資方式進行選擇，最終享受到遞延納稅的收益。

（二）選擇股權收購中的被收購企業

對于股權收購中被收購企業的選擇，應注意以下幾點：（1）對于地區的選擇，我國境內與境外有著極大的區別，若選擇我國境內企業，需注意的區域間的稅收存在較大的不同，若選擇我國大力扶持的高新技術產業，如在我國經濟特區或上海浦東新區的高新技術企業，國家會給予一定的優惠，主要是在所購企業納入收購企業后，其所取得的第一筆企業生產經營收入，在征收企業所得稅時可以享有二免三減半的稅收優惠，因此，企業選擇境內的所要收購的企業時應盡可能的選擇能夠獲取稅收優惠待遇地區的企業；（2）對于境外企業的選擇，也應充分的考慮稅收因素與如何做好納稅籌劃；首先，借助稅率差異遞延納稅，若相較于我國，所要收購的企業的所在國稅率較低時，那么，該企業盡可能的可以不對利潤進行分配，這樣收購企業就可以享有遞延納稅優惠，其次，收購企業需對各國的稅收優惠政策進行充分利用，盡可能的投資能夠享有稅收優惠的企業，從而獲取更多的利益，最后，借助國際避稅港從而做好稅收籌劃；（3）對于行業的選擇，我國為不斷優化產業結構，給予企業一定的優惠政策，包括減稅和免稅，企業若選擇符合我國產業政策與經濟發展需求的行業，就可以享受一定的優惠政策。如：若選擇收購高新技術企業，能夠享有15%的優惠稅率；若選擇收購農林牧漁企業，就可以不用繳納征企業所得稅；若選擇收購軟件產業或集成電路產業，可以享有的優惠有：增值稅即征即退、企業所得稅兩免三減半。

三、股權收購的企業績效評價

對于企業的績效變化情況主要通過對企業償債能力、盈利能力、經營能力、資產管理能力等作為綜合評價指標，以某公司為例，該公司在2010年的企業償債能力、盈利能力、經營能力、資產管理能力的綜合評價指標分別為：每股收益0.096、流動比率1.25、主營業務收入的增長率為-1.28%、凈利潤增長率為-12.77%；2011年由產業鏈下游有實力的公司收購該公司部分股權，進行企業重組；2014年該公司的綜合評價指標分別為：每股收益0.52、流動比率1.38、主營業務收入的增長率為20.18%、凈利潤增長率為22.77%，由此可見，在企業重組后，該企業的每股收益逐年增長，企業的資產管理能力得到不斷提高，企業的盈利能力得到提高，企業的重組有利于促進企業發展[2]。

四、結束語

對于股權收購，收購企業需對被收購企業進行充分了解和考慮，盡可能選擇國家政策大力支持的高新區、經濟特區企業及高新技術行業，收購企業的出資方式應盡可能的使用有價證券和股權，盡可能不使用現金、存貨及固定資產等，從而減少所需繳納的稅費。同時，收購企業需結合自己的總體戰略目標及發展情況，做好納稅籌劃，進而有效的提高企業的經濟效益，促進企業長遠發展。

參考文獻：

[1]黃益忠.企業納稅籌劃與稅法遵從[J].合作經濟與科技，2015（01）：171-172.

[2]王云海，安莉莉.企業并購重組中的稅收籌劃探討[J].時代金融，2015（08）：113-115.

（作者單位：岳陽市旅游發展有限公司）endprint