淺議并購業務中財務風險的成因和控制

張勇

摘要：近年來，隨著中國經濟的不斷發展，越來越多的企業開始進行資本擴張，海內外并購業務越來越多。財務風險是一個不斷變化的概念，它發生在整個企業合并業務過程中，并且不同時期的側重點和發生概率的大小并不一致。在整個企業合并業務過程中，企業領導應當重視對不同階段的財務風險的把控和應對，制定積極的預防措施和應對方案，綜合采用風險轉移、風險轉嫁、風險規避、風險對沖等手段降低風險發生后導致的財務損失，實現企業整體收益最大化的目標。文章對并購業務中的財務風險的成因和如何加以控制做了簡單分析。

關鍵詞：并購業務；財務風險；成因；控制

近年來，隨著中國經濟的不斷發展，越來越多的企業開始進行資本擴張，海內外并購業務越來越多。并購業務已經成為資本擴張最常用的一種方式。并購在促進資本整合，結合不同國家和區域的優勢，融合不同地區的產業優勢方面發揮了重要優勢。由于企業合并業務需要大量的資金，這其中又蘊藏著大量的風險，特別是財務風險。因此，分析并購業務中的財務風險具有非常重要的理論意義和現實意義。

企業并購（M&A）是企業法人在平等自愿、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。企業并購主要包括公司合并、資產收購、股權收購三種形式。

一、企業并購中財務風險的主要類型

價值評估風險。價值評估是對標的企業的公允價值進行評估的過程。如果評估價值顯著高于實際價值，則并購方可能出現較大的財務損失。常見的評估企業價值的方法是凈資產法，市盈率法，現金流法，清算價值估算法等。目前，最常用的定價方法是凈資產法和現金流量測算法，但這兩種方法在估值的時候需要選定兩個重要的參數，即折現率和未來現金流量估計數，由于這兩個參數的選擇帶有較高的主觀性，因此在測算標的企業的價值的時候，可能會存在較大的偏差，因此對企業價值進行評估時可能存在較大的潛在風險。

融資風險。兼并收購需要大量資本才能得以實現，但企業一般很少擁有大量的自有現金流來完成并購業務，一般都通過杠桿收購的方式實現并購目的。企業在面臨融資決策的時候，一般會綜合利用各種方式進行融資，譬如通過發售債券，定向增發股權或者向銀行舉債的方式進行。在這種情況下，企業選擇各種不同的融資方式進行并購，面臨著不同的財務風險。企業融資主要可以分為內部融資和外部融資。內部融資是指企業使用留存收益進行并購，相應的支付方式主要是現金支付。外部融資渠道主要有股權融資和債權融資等。并購的融資決策將影響企業的原有資本結構，導致長期資金和短期資金結構規模發生實質性變化，嚴重影響公司的短期和長期償債能力。

財務整合風險。完成企業并購業務的初始活動后，被并購企業的財務報表要納入母公司核算。由于不同國家和地區的會計期間、稅收政策、利率水平、使用貨幣、財務會計準則等等都可能存在顯著的差別。因此，在財務核算方面，要首先制定集團公司和下屬子公司的財會政策，確保財務信息的一致性和可比性，實現財務上的協同效應。另外，在籌融資的決策方面，要綜合考慮集團公司的實際情況，合理調配，節約財務資源，實現集團整體的利益最大化目標。

二、并購業務中財務風險的主要成因

價值評估方法選用不當。常見的評估企業價值的方法是凈資產法，市盈率法，現金流法，清算價值估算法等。如果關鍵參數估計錯誤，則會對最終的估計值產生重大影響，嚴重偏離標的企業的真實價值，導致巨大的財務風險。此外，信息不對稱也可能導致此種風險。由于并購方在實施并購行為前，不能很好的進行盡職調查，對被并購企業的經營狀況和財務成果了解程度不高，被并購企業通過各種會計手段，操縱利潤，粉飾報表，美化企業的財務狀況，使得并購企業高估被并購企業的真實價值，導致集團財務報表出現較高額的商譽，直接導致并購企業遭受大額的財務損失。

并購后財務整合不當。兼并收購目標達到以后，面臨的主要問題是財務一體化與企業經營業務之間的整合。在后期的并購中，如果財務一體化目標沒有實現，被并購企業估值偏高，導致資本結構出現嚴重變化，可能對整個集團公司都帶來重大的負面影響。如樂視公司并購了汽車業務以后，導致整個集團公司的現金流出現了短缺，給公司的財務狀況帶來了顯著的負面影響。

三、企業并購業務中財務風險的主要防范措施

加強法律法規的約束。現階段，并購業務的各項財經法律法規主要散見于《公司法》和《證券法》之中，主要是由政府加以規范。但是我國是以公有制經濟為主體，多種所有制經濟并存的經濟大國，很多企業屬于國有控股，在制定政策時具有一定的話語權，因此具備雙重身份。有時，政府會出臺一些政策，指導企業間的并購行為，這種情況主要發生在國企與國企之間，國企與非國企之間。這種并購本質上并非是一種商業行為，而是國有資本和國有資本之間，或者是國有資本和民營資本之間的一種整合，有可能導致經濟損失。解決這個方面的問題，需要法律明確規定政府與企業之間的權責邊界，劃清產權關系，即政府不能既當裁判員，又當運動員，政府應當更好地履行監督監管和制定執行政策的職能。同時，政府應當制定符合時代特征的法律政策，履行相關的審批和監督職責。對相關的并購主體進行嚴格的規范，做到有法可依，有法必依，維護資本市場的穩定發展。

完善中介服務機構的規范。并購業務中涉及的中介服務機構主要涉及會計師事務所、投資銀行、律師事務所和資產評估機構等。優質高效的中介服務機構，對企業并購的順利實現具有非常重要的作用。建立完善的并購交易體系，需要建立有效的市場機制，包括市場價格機制、風險控制和管理機制和信息傳導機制。如果中介機構的專業素質不合格，可能導致并購雙方的利益受損。因此，有必要遴選專業的會計、法律和資產評估人員，打造專業的服務平臺，服務于大型的并購活動，一方面可以防止可能發生的重大風險，另一方面，可以為企業節省重要的財務資源。

選擇恰當的融資手段和支付方式。企業應當結合自身的經濟狀況，積極尋求不同方式的融資渠道，一方面可以確保并購業務的順利進行，另一方面可以優化自身的資本結構，使企業繼續穩健經營。在并購活動中，由于并購雙方各自的資本結構不同，導致長短期資金的比例會產生差異，所以并購企業必須考慮不同融資渠道對資金流動性帶來的影響。企業應該在現金、股權支付和舉債之間做出決策。如果企業認為，并購業務完成后，會給企業的凈利潤帶來較大幅度的提升，則可以選取短期的融資方式，譬如短融或者向銀行舉債，預計在較短時間內就可以償還相應的借款。如果企業預計并購后，資金的回收期限較長，那么可以選用股權支付方式，因為股權支付不需要定期支付利息。

并購后，如果整合工作不能使集團公司產生預期的協同效應，將難以實現規模經濟互補，甚至產生不規模經濟，子公司可能掏空集團公司財務資源。并購企業在融合管理后應全面重視兼并重組，提升企業核心競爭力，確保企業現金流穩定。只有被并購企業的資源和并購企業的資源有效整合在一起才能真正實現協同效應。對流動性差，資產回報率低的資產，企業應及時剝離；對于復雜的人員和機構，企業應該及時削減。而對于具有核心優勢的技術和人才，應該得到充分的保留和挖掘。

總之，并購業務中產生的各種風險是一種價值風險，是對并購風險的綜合反映。財務風險是一個不斷變化的概念，它發生在整個企業合并業務過程中，并且不同時期的側重點和發生概率的大小并不一致。在整個企業合并業務過程中，企業領導應當重視對不同階段的財務風險的把控和應對，制定積極的預防措施和應對方案，綜合采用風險轉移、風險轉嫁、風險規避、風險對沖等手段降低風險發生后導致的財務損失，使企業的整體收益實現最大化的目標。在并購業務完成后，還要注重集團公司之間的資源整合和財務整合，充分發揮并購的協同作用，實現1+1>2的目標，結合市場的具體情況，對母子公司進行全方位的規范管理，為股東創造越來越多的價值。

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（作者單位：上海逐原資本管理有限公司）endprint