聯營體模式在國際工程承包中的應用研究

李寧

[摘 要]盡管具有資源互補、降低交易成本、提高綜合競爭力等眾多優勢和戰略價值，國際工程聯營體模式也面臨組織管理較為復雜的問題，聯營體項目管理難度也遠高于一般國際工程項目。合理地組建聯營體進行聯合投標，并妥當處理聯營體運作中各種管理問題，對于聯營體合作成功有著非常重要的作用。

[關鍵詞]聯營體模式；國際工程；承包；應用

中圖分類號：TU854 文獻標識碼：A 文章編號：1009-914X（2017）31-0263-01

1、國際工程承包聯營體的定義

國際工程承包聯營體，是由國外或當地的多家承包商通過整合資源、相互協商，以一個投標人的身份聯合承包一個工程項目的行為。《美國承包商協會合營指南》將聯營體定義為：兩個或兩個以上經營體（如公司）為完成和實現一個基于盈虧的特殊目標而進行的資產和能力的合伙經營。

2、國際工程承包聯營體的特點

①在國際商業競爭中，聯營體是戰略聯盟的一種特殊形式，而工程承包聯營體是建筑行業相關企業間戰略合作方式。這種模式一般適用于大型或復雜的國際基礎設施建設與土木工程項目。

②國際工程承包聯營體是由兩家及兩家以上的國際承包商，以特定的工程項目為對象而成立的，因此聯營體具有臨時性與一次性的特點。

③建立和維持聯營體關系，主要分股權參與或契約聯結兩種方式。但無論是否構成法人組織，參與項目投標時都須以聯營體共同名義進行投標及簽訂合同。

④工程承包聯營體存在一個主導公司，即牽頭方，負責協調管理聯營體成員的活動，并與業主進行溝通協調。

3、我國承包商在境外項目應用聯營體模式的應用

3.1 選擇合適的聯營組織形式

應用聯營體模式承攬工程項目的過程中，聯營體各成員企業所在行業背景不同、工程項目及市場環境各有特點。在不同的驅動因素下，聯營體協議、項目聯營體的組織與管理也會具有不同的方式和特征。但歸根結底，組成聯營體的各方都希望按時合格地履行合同義務并取得預期的效益，要實現這一目的，就必須先確立合適的聯營形式。

（1）做好聯營形式決策的準備工作

我國企業通過組建工程承包聯營體獲取競爭優勢，降低復雜市場環境下的商業與項目風險，首要的工作之一就是尋求合適的合作伙伴，同時確定合適的聯營形式。在選擇合適的聯營形式之前，我國企業應做好如下工作：

①企業根據自身的實力情況與海外發展戰略，明確自身的核也競爭為、聯營需求以及風險管理能力等，制定好尋求聯營體伙伴的基本原則；

②通過多渠道的考察與溝通，考察合作伙伴的法定地位、經營情況及公司資質，分析潛在聯營體伙伴與自身戰略的協同性，合作方的合作意圖及企業文化，以及潛在聯營體伙伴對聯合投標或者在項目管理方面可提供的互補優勢；

③篩選潛在合作伙伴，針對某一國市場環境及該項目本身的特征，進行充分的項目投標競爭性分析以及投資風險的分析。

（2） 把握各種聯營形式的運作規律

①不同聯營形式存在不同的決策程序和決策機制

以香港西北鐵路項目聯營體（融合性聯營體）為例。按聯營體協議約定，董事會決議必須是全體一致通過的，任意一方不通過則延期表決，協商后無效則提交業主執行委員會或移交仲裁。這種情況下，項目主管有權利根據表決多數原則采取臨時措施，來保證項目繼續實施，盡可能的避免損失；彼此分歧較大時，無法產生多數意見時，由聯營體牽頭方暫時進行決策，并由項目主管執行，直至爭議的解決方案生效。

以安伊高鐵二期項目聯營體（合伙性聯營體）為例。依據聯營體協議，4名代表各具有一票投票權。只要投票率達到3/4即可作為管理委員會的有效決議，并由各位代表簽字生效。需要注意的是，當任何直接關系到某方利益的決議，只有該方也投票贊成時，該決議才具有效力。類似地，無法達成決議時，會議將延期再次召開，期間各方進行協調；若仍無法達成多數意見，則采取仲裁措施。

②大股東及牽頭方的相對優勢

聯營體決策機制體現出，為了滿足項目整體的效益和目標，合作方同意采取臨時決策辦法，使局部利益服從整體利益。但是，在聯營體成員方的行業背景比較多元，對于項目實施過程中的主要管理手段、關鍵控制點的重視程度有所不同的情況下，聯營體的決策時相對容易出現分歧。當出現分歧時，聯營體持股比例較大的股東及牽頭方具有相對的優勢。

（3） 綜合各類因素采取合適的聯營體組織形式

為了使聯營體實施效果達到最優，我國承包商應根據該種聯營形式的運作特征，全面考慮風險因素、資源因素、聯營伙伴屬性，明確我國對聯營項目的管理控制策略，通過綜合分析比較，決定最優的聯營體形式，并采取充分的措施規避風險，實現己方目標。

3.2 重視聯營體的合同管理

3.2.1 建立統一的合同管理機構

項目合同執行階段，聯營體將牽涉到多類合同及協議，對內有聯營體協議，對第三方有工程承包合同、分包合同、材料采購合同、及設備租賃合同、技術合同等，而且不同聯營體形式的合同關系也有差別。

面對聯營體項目復雜的合同關系，承包商應設置聯營體合同管理機構，將聯營體協議與項目主合同、分包合同等主要合同進行統一管理。該機構組成成員可以是各合作方的企業總部合同管理部口人員，聯營體執行委員成員或項目經理層、商務與法律合約部口人員，對對各方的履約情況進行實時跟蹤。

3.2.2 分析合同內容并追蹤各方履約情況

在合同管理機構組織下，辨識聯營體協議和主合同條件的條款內容。對于主合同與聯營體協議的沖突或界定模糊、責任主體不清的條款，及時提交董事會或管理委員會，使聯營體內部盡早協商處理辦法和劃分相應責任，清除合同死角。

同時，對聯營體協議與合同具體內容的執行和談判進行分析和追蹤，例如：各方按約定方式、按時向業主或其他合作方提交各類保證、保函；聯營體內部工程款的及時支付；各方對項目管理機構的應有義務是否及時履行；合作成員導致工程延誤的責任界定和相應賠償的跟蹤等；同時，在合同談判和項目實施過程中，合作各方一致同意的重大決策、各方做出的承諾，均要簽字認可、備案并寫入聯營體協議附加條款。

3.2.3 重視聯營體的分包合同管理

通過分包可以合理的轉移聯營體實施項目的風險，對于聯營體成員同時作為分包商的情況，應當特別加以注意，采購程序是否正當。對所有關聯公司的分包采購，必須同意參加投標。融合性聯合體進行分包決策時，與投標人相關的母公司及聯營體成員應予以回避。

同時應當注重合同與責任關系是否明確。例如，在不同的聯營形式中，在融合性聯營體中分包商應注明是作為聯營體的分包，而在合伙性聯營體中，分包商只與部分成員具備合同關系，從而明確分包的責權關系，分包商違約造成的損失由誰承擔。

3.2.4 聯營體索賠管理

聯營體項目的索賠管理，除了包括對業主的索賠及反索賠，還包括聯營體內部的索賠。只有建立清晰的合同管理體系，加強項目執行過程中的索賠追蹤，我國企業才能在聯營體內部索賠中做到有理有據，減少責任推讀，防止合作伙伴的機會主義行為，維護自身的正當利益。

4、結語

作為國際工程建設的重要商業運作模式，聯營體模式已成為我國建筑企業進入海外市場、推進全球化與本地化發展戰略以及邁向國際工程承包高端市場的有效途徑。本文研究了聯營體模式在國際工程承包中的應用，以供參考。

參考文獻

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