我國有限合伙制私募基金合并報表的主體選擇探析

喻斌

摘要：有限合伙制私募基金作為私募股權融資的主流組織形式，主要通過發現企業價值注入資金來保障其生存和發展，其在實際應用中能夠充分發揮金融中介的杠桿作用。但有限合伙制私募基金涉及的金額規模較大、組織形式特殊，在報表合并主體的選擇上尚未形成統一標準，故本文首先闡述了有限合伙制私募基金的定義及優勢，在此基礎上對我國有限合伙制私募基金合并報表主體選擇上存在的問題進行分析，并提出了相應的判斷建議，僅供參考。

關鍵詞：有限合伙制；私募基金；合并報表；主體選擇

隨著金融體系的不斷完善與發展，有限合伙制私募基金已成為一種新興的金融模式，實現了現代風險投資制度組織模式的創新與改革。而有限合伙制私募基金合并報表主體的選擇是當前企業發展過程中面臨的首要問題，有限合伙制私募基金作為特殊目的存在的主體，其合并主體的選擇是基于控制權，在實際業務中，分辨有限合伙人和普通合伙人對合伙企業的控制權具有一定的難度，增加了合伙企業資金風險的可能性，因此，加強對我國有限合伙制私募基金合并報表主體的選擇是極為重要的。

一、有限合伙制私募基金的概述

私募股權基金是通過特定的途徑和方式向營銷性機構或個人進行資金募集，形成由基金管理人負責管理的基金資產，同時要求基金管理人具備專業的理財金融知識，可對非上市企業未來的生存與發展狀況進行進行專業性投資判斷，待被投資企業價值升值后再通過上市股票轉讓、并購等方式來獲取相應的投資。總的來說，私募股權基金具有一定的非公開性，從組織結構這一層面來說，可將其分為公司制、信托制和有限合伙制，其中有限合伙制私募股權基金以其決策迅速、內部權責清晰、資本利用率高、避免雙重征稅等優勢成為了私募股權的主流形式，其框架如圖1所示。

在對圖1進行分析后發現：有限合伙制的私募股權資金主要由有限合伙人、普通合伙人這兩個主體根據不同比例出資構成的，其中普通合伙人一般為有專業投資能力的管理公司或自然人，實踐中出資額一般占基金總額的1%-2%；有限合伙人在有限合伙制私募股權基金承擔了主要的出資義務，其出資額一般為98%以上，其資金量構成主要是以機構投資者為主。

有限合伙制私募股權基金具有設立門檻低、浪費少、投資廣、稅收少的優點：①《合伙企業法》對有限合伙制基金的設立要求更靈活方便，對于投資人承諾投入的金額沒有復雜的驗資要求；②有限合伙制私募基金無需信托公司的管理即可成立，避免管理成本的不必要浪費；③合伙企業在發展過程中所產生的凈收益需轉交給投資人員，不允許其作為一個獨立法人存在，且在經濟納稅這一方面，可由投資人員進行相應納稅；合伙企業在發展過程中所產生的其它所得，可由合伙人分別繳納所得稅，避免出現雙重征稅問題。

二、有限合伙制私募基金合并報表主體選擇存在的問題

（一）缺乏完善的法律法規

目前，私募股權基金行業在我國進入了飛速發展的階段，據統計，我國私募股權投資行業的發展規模位居亞洲首位。但有限合伙制私募基金在我國畢竟起步較晚，相關法律環境還有待完善，盡管我國在2007年通過修改《合伙企業法》對有限合伙做出了較為具體的規定，但有限合伙內部多數問題均以合伙協議的形式進行約定，《合伙企業法》中并無清晰規定，再加上有限合伙人基于內部委托協議承擔著巨大風險，在實際操作中極易導致各類不規范運作的出現，因此，需要對相關法律法規進行完善。

（二）承諾出資落實不到位

有限合伙私募基金實現了人力資源和資本資源的結合及資本和管理的分離，我國相關法律并未對普通合伙人的出資進行明確規定，通常在實際運作是由其與有限合伙人共同協商出資比例的。《合伙企業法》中第十六條明確規定：合伙人可使用貨幣、實物、知識產權等進行出資，采用上述這些形式進行出資的，需對合伙人的信譽、形象、出資能力等進行評估，可通過雙方協商或委托法定評估機構進行評估。在實際運作中，若有限合伙人出資承諾出資不到位或出現二次出資違約的現象，出資不及時，不僅會對項目進展情況造成影響，還會資產處置權和事項決策權發生變化，對實際控制權進行合理判斷。

（三）收益分配方式多樣化

收益分配方式多樣化，主要經濟利益和經濟風險承擔主體難以確定。目前，我國有限合伙制私募基金的利潤分配模式通常有以下幾種：一是優先回收投資模式，二是固定財產分配模式，三是回撥機制。若某一實體在股票發行過程中獲得了相應的經濟利益，且在這一過程中需承擔經濟收益所帶來的風險，以對收益實體進行有效控制。通常在實際操作過程中，收益分配方式一般由合伙人協商約定，方式靈活，條款多樣化，存在無法明確區分主要經濟利益和經濟風險的承擔主體。

三、有限合伙制私募資金合并主體選擇判斷的建議

（一）企業會計準則的現行規定

結合國內外理論和實務界的經驗，從企業會計準則的現行規定，判斷有限合伙制私募基金的合并報表主體。我國現行的企業會計準則對于母公司在判斷控制特殊目的主體方面做出了詳細的指引，判斷母公司在融資、勞務等方面所具備的能力，以確定其是否可作為特定經驗業務直接或間接的受益主體；違約等特殊事件發生時，母公司是否具有處置資產等事項的決策權；母公司是否通過相關具有除了合同、協議等之外的具有法律約束力的文件，以確保其能獲取較大比例的權力，且在這一過程中承擔相應的收益風險。

（二）完善法律法規

在現有的法律法規框架下，有限合伙人和普通合伙人應該合伙協議等方式來明確規定雙方的權利和義務，對具體事項的合作期限、利潤分配比例等進行完善，以對和合伙人的出資方式起到約束作用，以保障合作項目的順利進行。同時，引進會計或律師等第三方中介，發揮其監督控制的作用，避免出現不規范操作，以保證控制權的合理性。

（三）控制權的重新定義

2013年1月1日，我國頒布了《國際財務報告準則第十號-合并財務報表》文件，該文件對有限合伙制私募基金的控制權定義進行重新規定，并將主導投資方的權力、運用投資方的權力、影響投資方回報的能力這三方面作為構成控制權的基本要素。

四、結語

綜上所述，《合伙企業法》賦予了有限合伙企業高度自治的自由，但相比于《公司法》及相關立法對股東權益的周延的保護，有限合伙人權利保護存在缺位。因此，利用現有的有利法律約束條件保護有限合伙人的權利，明確有限合伙人的職責，并在此基礎上，合理分配其與普通合伙人之間分別應承擔的權利和義務，以建立一個相互制衡的機制，確保合并報表主體選擇的合理性。

參考文獻：

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（作者單位：貴州鐵路發展基金管理有限公司）endprint