宏觀審慎管理框架下企業(yè)集團外匯業(yè)務監(jiān)管研究

郭冰

[摘 要] 通過從企業(yè)集團外匯業(yè)務特點入手，分析宏觀審慎管理框架下企業(yè)集團外匯業(yè)務監(jiān)管的重要性。通過對企業(yè)集團外匯業(yè)務現(xiàn)有監(jiān)管機制和跨境資金流動風險點的分析，詳細闡述了企業(yè)集團外匯業(yè)務非現(xiàn)場監(jiān)測機制、現(xiàn)場檢查機制和長效監(jiān)管機制。

[關(guān)鍵詞] 宏觀審慎管理；企業(yè)集團；外匯業(yè)務；監(jiān)管

[中圖分類號] F640 [文獻標識碼] A [文章編號] 1009-6043（2017）08-0042-02

Abstract： The importance supervision over foreign exchange transaction of enterprise groups under the framework of macro-prudential management is analyzed. The off-site supervision system， on-site inspection system and long-acting supervision system for the exchange transactions are elaborated by analyzing the current supervision system of foreign exchange transaction business of enterprise groups and risks for cross border fund flow.

Key words： macro-prudential management， business group， foreign exchange transaction， supervision

一、企業(yè)集團外匯業(yè)務監(jiān)管的重要性

2008年次貸危機以來，世界主要經(jīng)濟體和國際組織都在積極探索和強化宏觀審慎管理。宏觀審慎管理以維護金融穩(wěn)定、防范系統(tǒng)性金融風險為目標。從各國的監(jiān)管經(jīng)驗看，跨境資金短期內(nèi)大進或大出，容易引發(fā)貨幣危機，形成系統(tǒng)性金融風險。

企業(yè)集團是現(xiàn)代企業(yè)的高級組織形式，以一個或多個實力強大、具有投資中心功能的大型企業(yè)為核心，以若干個在資產(chǎn)、資本、技術(shù)上有密切聯(lián)系的企業(yè)為外圍層，通過產(chǎn)權(quán)安排、人事控制、商務協(xié)作等紐帶所形成的一個穩(wěn)定的多層次經(jīng)濟組織。企業(yè)集團的整體權(quán)益主要通過明確的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和集團內(nèi)部的契約關(guān)系來維系。

企業(yè)集團具有規(guī)模大、資金調(diào)撥運用能力強的特點，其內(nèi)部成員間通過構(gòu)造交易實現(xiàn)跨境資金流動手段隱蔽，成為規(guī)避外匯監(jiān)管和實現(xiàn)大額違規(guī)資金跨境流動的重要渠道。企業(yè)集團成員間大額違規(guī)資金跨境流動，對外匯管理部門促進國際收支基本平衡的監(jiān)管目標形成挑戰(zhàn)的同時，也給國家金融安全帶來了很大沖擊，易導致系統(tǒng)性金融風險。因此，建立企業(yè)集團外匯業(yè)務監(jiān)管機制，防范企業(yè)集團跨境資金流動風險，是宏觀審慎管理的必然要求。

二、企業(yè)集團外匯業(yè)務監(jiān)管現(xiàn)狀和風險點

（一）企業(yè)集團外匯業(yè)務監(jiān)管現(xiàn)狀

當前對企業(yè)集團外匯業(yè)務的管理措施主要集中在資金集中運營、跨境投融資、跨境擔保、貿(mào)易信貸、預收預付和延收延付等資本項目下。而在國際收支中占絕對比重的經(jīng)常項目下，基本沒有涉及企業(yè)集團外匯業(yè)務監(jiān)管問題，對企業(yè)集團外匯業(yè)務整體上沒有建立和形成系統(tǒng)有效的監(jiān)管機制。從目前監(jiān)管實際看，企業(yè)集團通過資本項目進行資金內(nèi)部運作，大多需要在外匯局備案或通過資本項目下規(guī)定賬戶進行，監(jiān)管當局還比較容易掌握情況和進行監(jiān)控。而企業(yè)集團通過經(jīng)常項目進行的大量內(nèi)部運作，尤其是大量的關(guān)聯(lián)交易可以隱蔽地違反或規(guī)避外匯管理政策，容易造成跨境資金的異常流動，形成系統(tǒng)性金融風險。

（二）企業(yè)集團跨境資金流動風險點

一是在貨物貿(mào)易項下，企業(yè)集團通過有目的的單方向操作，實現(xiàn)資金調(diào)出或調(diào)入。如采取先收后支的方式調(diào)入資金，采取先支后收的方式調(diào)出資金；采取預收款再退款的方式調(diào)入資金，采取預付款再退款的方式調(diào)出資金。二是在直接投資項下，通過控制利潤匯出、匯入時間擺布資金。如在資金流出的背景下，通過滯留利潤集中匯出或提前分配利潤，對外匯儲備形成沖擊。三是通過境外機構(gòu)境內(nèi)賬戶調(diào)撥資金。境外機構(gòu)境內(nèi)賬戶（包括NRA賬戶和OSA賬戶）是為了方便企業(yè)集團財務管理，降低財務管理成本，但同時也為企業(yè)集團非正常調(diào)撥資金提供了便利，企業(yè)集團可以很方便的在外匯政策的邊緣或灰色地帶游走，博取利益最大化。

三、企業(yè)集團外匯業(yè)務非現(xiàn)場監(jiān)測機制

（一）收集企業(yè)信息

了解企業(yè)集團各方面情況是做好外匯業(yè)務監(jiān)測及檢查工作的基礎(chǔ)，有利于增強非現(xiàn)場監(jiān)測和現(xiàn)場檢查的針對性。一是收集內(nèi)部監(jiān)管信息。包括企業(yè)集團基本情況、出資構(gòu)成、分支機構(gòu)、外匯賬戶信息、關(guān)聯(lián)關(guān)系等。二是收集其他部門信息。如海關(guān)、商務、稅務、工商、銀行等部門信息，可以多角度、立體化掌握情況，全面了解企業(yè)集團的經(jīng)營和發(fā)展情況。三是收集網(wǎng)絡(luò)媒體信息。媒體的相關(guān)信息是對內(nèi)部監(jiān)管信息和其他部門信息的有效補充，如查閱上市公司公告，查看財經(jīng)報道等，可以對企業(yè)的經(jīng)營投資狀況、企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展情況等進行宏觀把握。

（二）非現(xiàn)場監(jiān)測分析

大型企業(yè)集團外匯收支業(yè)務量大，做好非現(xiàn)場監(jiān)測分析，是企業(yè)集團外匯監(jiān)管的必要手段。一是進行總體監(jiān)測分析。從總量、結(jié)構(gòu)、渠道角度著手，分析被監(jiān)測企業(yè)集團某一時間段內(nèi)跨境資金流動的主要趨勢。二是建立非現(xiàn)場監(jiān)測分析指標。通過設(shè)置專題分析指標，對企業(yè)集團不同交易項目進行分類分析。首先是建立業(yè)務合規(guī)性指標。分析外匯業(yè)務是否符合監(jiān)管規(guī)定，是否發(fā)生違反外匯管理政策的行為；其次是建立關(guān)聯(lián)性指標。通過分析關(guān)聯(lián)分支機構(gòu)的外匯收支，將資金在企業(yè)集團成員間的流轉(zhuǎn)過程關(guān)聯(lián)起來，有利于全面了解和準確判斷企業(yè)集團外匯資金運營情況。

四、企業(yè)集團外匯業(yè)務現(xiàn)場檢查機制

（一）進點面談

進點面談主要是熟悉企業(yè)集團情況，為深入開展現(xiàn)場檢查打好基礎(chǔ)。企業(yè)外匯收支和財務管理制度是企業(yè)外匯業(yè)務運行的標準，包括會計（財務）控制、管理控制、業(yè)務控制和法規(guī)執(zhí)行控制等。深入了解企業(yè)財務和外匯收支內(nèi)控制度，是做好企業(yè)集團外匯業(yè)務現(xiàn)場檢查的重要步驟。檢查人員在進駐企業(yè)集團之初與企業(yè)管理層、財務主管、業(yè)務主管、具體外匯業(yè)務經(jīng)辦人員等進行全面有效溝通，可以盡快地掌握企業(yè)的全面情況。通過約談企業(yè)不同人員獲取有用信息，為下一步檢查工作的開展提供參考。

（二）分析財務報表

從企業(yè)集團財務會計報表入手，分析經(jīng)常項下異常資金的流動。一是以總資產(chǎn)利潤率為核心，參考凈資產(chǎn)利潤率和投資總額，計算出行業(yè)平均利潤率，將單個企業(yè)的指標與行業(yè)均值對比，重點關(guān)注盈利金額和虧損金額較大的企業(yè)。二是利用資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表之間的數(shù)據(jù)內(nèi)在關(guān)系，開展數(shù)據(jù)勾稽，結(jié)合企業(yè)進出口情況，深入分析，查找企業(yè)利潤異常變化。三是重點檢查關(guān)聯(lián)交易憑證，追查交易真實性。調(diào)閱其外匯收支的相關(guān)憑證和單據(jù)，著重對關(guān)聯(lián)企業(yè)之間（特別是境內(nèi)外母子公司之間，或受同一股東控制的子公司之間）的交易進行重點調(diào)查，判斷其是否存在通過貿(mào)易項下“高進低出、低進高出”的價格轉(zhuǎn)移方式、轉(zhuǎn)移成本和利潤，實現(xiàn)外匯資金的流入或流出；或是非正常分攤成本費用的方式實現(xiàn)外匯資金的流入或流出，如以大額咨詢費、廣告費等方式進行資金轉(zhuǎn)移。

（三）追蹤資金流向

追蹤資金流向是從資金流向入手，分析關(guān)聯(lián)交易資金的真實用途。

一是從外匯資金流入入手，逐步追查到資金結(jié)匯環(huán)節(jié)，并跟蹤企業(yè)結(jié)匯后人民幣資金流向。首先關(guān)注企業(yè)集團結(jié)匯資金流入總額和結(jié)匯率，重點關(guān)注在一定時間段內(nèi)外匯資金累計流入量較大或外匯資金結(jié)匯率較高的企業(yè)。其次開展人民幣信息匹配，追查結(jié)匯資金去向。關(guān)注與結(jié)匯時間、結(jié)匯金額和匯價基本吻合的人民幣清算交易信息，跟蹤結(jié)匯人民幣資金流向，查找該筆人民幣資金收款人信息，判斷結(jié)匯用途的合規(guī)性。

二是從人民幣資金的最終用途入手，向上追查至結(jié)匯環(huán)節(jié)和外匯資金匯入環(huán)節(jié)。如圍繞熱點行業(yè)的大額流入，對重點主體開展檢查；對某一時間段內(nèi)熱點行業(yè)（如證券、房地產(chǎn)等），選取金額較大的業(yè)務及與該業(yè)務相關(guān)的大額往來開展檢查。

（四）利潤檢查

利潤檢查是圍繞企業(yè)集團成本和盈利開展檢查。一是針對大型企業(yè)集團關(guān)聯(lián)交易多。將檢查的重點放在企業(yè)真實稅負和成本方面，全面核實實際納稅和稅收返還情況。二是關(guān)注企業(yè)集團利潤的構(gòu)成。將檢查的重點放在企業(yè)集團利潤是否來源于房地產(chǎn)子公司、集團本部及所屬子公司是否從事股票交易等方面，從人民幣資金的來源追蹤落實外匯資金用途的真實性。

五、企業(yè)集團外匯業(yè)務長效監(jiān)管機制

（一）建立重要性機構(gòu)監(jiān)控機制

結(jié)合企業(yè)集團經(jīng)營規(guī)模、外匯業(yè)務量以及合規(guī)性記錄等因素，選取重點監(jiān)測的企業(yè)集團，建立重要企業(yè)集團監(jiān)測名錄進行跟蹤監(jiān)測。

（二）建立協(xié)調(diào)配合的監(jiān)測工作機制

一是統(tǒng)一牽頭，對發(fā)現(xiàn)有違規(guī)行為的企業(yè)集團，根據(jù)其子公司分布情況，整合各地檢查力量，設(shè)若干檢查小組，分頭開展檢查。二是各檢查小組要加強溝通與聯(lián)系，匯總監(jiān)測分析信息、現(xiàn)場檢查情況，總結(jié)檢查經(jīng)驗和方法。

（三）建立部門間聯(lián)合監(jiān)管機制

通過整合海關(guān)、稅務、商務等數(shù)據(jù)，為識別企業(yè)集團外匯違規(guī)行為提供證據(jù)支持。對于轉(zhuǎn)移利潤、高報或低報進出口價格以實現(xiàn)避稅的企業(yè)，與稅務、海關(guān)、公安等部門聯(lián)合監(jiān)管，開展共同打擊。

[參考文獻]

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[2]鄭薇.審慎監(jiān)管框架下的外匯管理實踐與思考[J].中國外匯，2017（9）.

[責任編輯：潘洪志]