中美上市公司內(nèi)部控制信息披露比較研究

唐嬌+朱昱曉

【摘要】伴隨著我國市場經(jīng)濟環(huán)境和體制的不斷發(fā)展完善，上市公司逐漸意識到加強內(nèi)部控制的重要性和必要性，財務報告的使用人對于會計信息也有了深層次的要求。本文將吸納和借鑒美國公司內(nèi)部控制信息披露的歷史經(jīng)驗，并結合我國企業(yè)內(nèi)部控制信息披露的情況進行分析比較，針對我國的上市公司目前內(nèi)部控制信息披露中存在的相應問題，提出改進方法及建議。

【關鍵詞】內(nèi)部控制；信息披露

一、中美上市公司內(nèi)部控制信息披露的比較

本文將從信息披露責任主體、評價依據(jù)、信息披露形式和內(nèi)容三個方面分別進行比較。

（一）上市公司內(nèi)部控制信息披露責任主體比較

中美兩國上市公司內(nèi)部控制信息披露的責任主體不同。美國的上市公司股權過于分散，投資者參與公司管理的成本偏高，所以公司的高級管理者成為公司的實際控制者。實踐證明，在立法上高級管理者成為內(nèi)部控制責任主體具有現(xiàn)實的意義，這樣才能使其權力與責任相匹配。而在我國，上市公司股權集中度相對較高，國有股東和大股東代表基本控制著公司董事會，進而實際控制公司各項的經(jīng)營管理活動。最后，在我國公司治理框架的背景下，董事會順理成章的成為了內(nèi)部控制信息披露的責任主體，這樣的規(guī)定存在一定的弊端。

（二）上市公司內(nèi)部控制信息披露的法律依據(jù)和評價標準

公司內(nèi)部控制評價依據(jù)是內(nèi)部控制信息披露的重要基礎。美國證券交易委員會在2003年6月發(fā)布了《薩班斯法案》的最終規(guī)則，并詳細規(guī)定了上市公司執(zhí)行《薩班斯法案》內(nèi)部控制信息披露要求的具體內(nèi)容。到了2007年，美國證券交易委員會又再次發(fā)布了《管理層財務報告內(nèi)部控制報告指引》。長久以來，我國對上市公司內(nèi)部控制信息披露的約束比較薄弱。直到2005年11月才發(fā)布了對上市公司內(nèi)部控制信息披露的具體要求。2007年3月財政部制定了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，但在證監(jiān)會發(fā)布的相關規(guī)定中僅僅只要求了企業(yè)對內(nèi)部控制的合理性、完整性以及有效性做出評價，并沒有為上市公司指出一個系統(tǒng)的內(nèi)部控制框架作為評價的依據(jù)。

（三）上市公司內(nèi)部控制信息披露形式和內(nèi)容比較

我國上市公司內(nèi)部控制信息披露的范圍和內(nèi)容已與美國上市公司基本一致。但是由于我國的相關法規(guī)并沒有強制要求公司披露內(nèi)部控制存在的缺陷，所以大多數(shù)上市公司也就都沒有披露相關信息。在自愿披露的制度下，上市公司自然而然就會從自身利益最大化的角度考慮，不向外界披露不利于公司的負面信息。

三、中美上市公司內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀比較

（一）美國上市公司內(nèi)部控制信息披露的現(xiàn)狀

《薩班斯法案》出臺后，揭示出許多美國上市公司內(nèi)部控制中存在的重大缺陷。同時隨著上市公司為滿足監(jiān)管要求，其管理當局不斷加強完善內(nèi)部控制建設，信息披露報告中內(nèi)部控制存在重大缺陷的上市公司數(shù)量呈逐年下降的趨勢。美國現(xiàn)行的信息披露制度要求上市公司必須披露其內(nèi)部控制信息，并且公司管理層不僅要保證內(nèi)部控制的真實有效性，還要向外提供注冊會計師審計的內(nèi)部控制報告，最后注冊會計師應當檢驗公司管理層的自我評價并做相應的出報告，以保證其內(nèi)部控制系統(tǒng)的運行是否足夠充分合理地保存相應會計記錄并對實施測試過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制違規(guī)和重大缺陷進行描述。這樣的制度使管理層和注冊會計師相互制約與監(jiān)督，強化了上市公司關鍵管理人員對其公司發(fā)布的財務報表的可靠性和內(nèi)部控制的責任，同時確定了注冊會計師的對內(nèi)控報告的真實性保證的責任，保障了上市公司出具的財務報告與內(nèi)控報告的真實性、完整性和合法性，這樣的機制更利于各類信息使用者做出正確的決策，而且一定程度上有效地防止做假案的發(fā)生。

（二）我國上市公司內(nèi)部控制信息披露的現(xiàn)狀

我國一些上市公司在進行內(nèi)部控制時，沒有按照國家的相關政策要求與規(guī)定進行內(nèi)部控制設計與執(zhí)行，而將其當作一項表面工程，隨意敷衍，直接影響了內(nèi)部控制功能的正常發(fā)揮，導致財務造假與風險失控等情況頻發(fā)。我國內(nèi)部有關控制信息披露的規(guī)定并沒有得到預期的有效的執(zhí)行，雖然大多數(shù)公司都披露了內(nèi)部控制信息，但還是有部分公司沒有按規(guī)定披露，而且大多數(shù)公司披露的信息都流于形式，沒有實質(zhì)性的內(nèi)容，所以總的來說我國還缺乏對內(nèi)部控制信息披露格式和具體內(nèi)容的詳細規(guī)定。

四、啟示和建議

通過前文的對比分析研究，可以從以下幾個方面完善我國上市公司的內(nèi)部控制信息披露的制度。

（一）健全和完善我國內(nèi)部控制信息披露的規(guī)范體系

證監(jiān)會統(tǒng)一制定規(guī)范內(nèi)部控制信息披露的詳細內(nèi)容，這樣有利于上市公司進行有效的披露，可以使上市公司清楚地知曉哪些內(nèi)容應該披露、怎樣披露，明確內(nèi)部控制信息披露的責任主體。在美國，首席財務官和首席執(zhí)行官對內(nèi)部控制信息披露負責是披露的責任主體，這種方式不僅有效保障了董事會應有的獨立性，還強化了對公司管理人員的約束和監(jiān)督。我國不僅應該借鑒國外的成功經(jīng)驗，而且還應該結合我國上市公司現(xiàn)存的實際情況，明確內(nèi)部控制信息披露的責任主體。

（二）加強對內(nèi)部控制信息披露的處罰力度和監(jiān)管力度

在我國，證券監(jiān)管部門應該建立健全與內(nèi)部控制的相關法律法規(guī)，針對上市公司拒絕披露內(nèi)部控制信息，或者是不按法律規(guī)定的形式、時間披露其內(nèi)部控制信息或者披露虛假的信息行為應當受到嚴厲處罰，強化對上市公司內(nèi)部控制信息披露的懲戒力度和監(jiān)督。

（三）統(tǒng)一規(guī)范強制性信息披露，鼓勵自愿性信息披露

我們除了規(guī)范和規(guī)定所有上市公司應該必須披露的內(nèi)容外，還應該鼓勵非上市公司自愿披露內(nèi)部控制的信息。自愿性的內(nèi)部控制信息披露不僅是對強制性披露的擴展和補充，還是增加企業(yè)積極披露的源動力，大力鼓勵企業(yè)自愿披露內(nèi)部控制相關信息，用來滿足信息使用人逐漸增長的信息需求。

（四）加強對相關人員的教育和培訓

各級證券監(jiān)管機構、財政部門等應該組織不同形式的后續(xù)教育和培訓，強化上市公司相關負責人員對內(nèi)部控制的認知，提高注冊會計師的執(zhí)業(yè)水平，提高其進行自我評價的效果，規(guī)范其在披露中的做法，并隨時了解內(nèi)部控制的最新變化和發(fā)展趨勢，披露出符合規(guī)范要求、讓大眾滿意的內(nèi)部控制信息報告。

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