反向購買借殼上市的會計處理問題探討

郭宇杰　魏亞明

【摘 要】 反向購買作為中國資本市場中非上市公司借殼上市公司上市的重要手段，一直是學術界關注的重點。本文首先對反向購買及上市公司是否構成業務等相關概念進行界定，介紹會計準則中關于反向購買的相關會計處理。再結合順豐控股反向購買鼎泰新材的具體案例，進一步分析反向購買中的相關會計處理問題。從而為非上市公司反向購買上市公司借殼上市的相關會計處理問題提供借鑒。

【關鍵詞】 借殼上市 反向購買 構成業務

一、引言

隨著2016年10月12日，順豐控股成功通過反向購買鼎泰新材借殼上市A股市場，借殼上市再一次成為我國資本市場關注的熱點。與IPO相比，通過反向購買借殼上市，最大優勢在于上市周期段，受到監管約束相對較低等特點。根據企業會計準則的關于反向購買的相關規定，非上市公司借殼上市的交易，應該根據是否構成業務，分別采用一般反向購買處理原則和權益性交易原則兩種處理方式。上市公司持有的資產構成業務的，按照一般的反向購買處理原則，合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產公允價值份額的差額應當確認為商譽或是計入當期損益；上市公司持有資產不構成業務的，按照權益性交易的原則進行會計處理。本文將結合順豐控股反向購買鼎泰新材成功借殼上市的具體案例，探討借殼上市中反向購買的相關會計處理方法。

二、反向購買的相關概念

（一）反向購買

反向購買，就是在交易過程中，上市公司向非上市公司的股東定向增發股票，非上市公司的股東以非上市公司的股權（或經營性資產）認購上市公司增發的股票，從而在交易完成后成為上市公司的控股股東，非上市公司取得上市地位。反向購買必須以發行權益性證券交換股權的方式進行，且交易完成后發行股票一方的控制權發生變更。反向購買應同時滿足一下三點：（1）交易雙方為非同一控制下的企業，且無關聯關系；（2）以定向發行權益證券購買非上市公司股權形式進行；（3）交易后上市公司的控制權發生轉移。

（二）業務

《關于執行會計準則的上市公司和非上市企業做好2009年年報工作的通知》（財會[2009]16號）規定，企業合并應當關注是否構成業務。業務是指企業內部某些生產經營活動或資產、負債的組合，該組合具有投入、加工處理過程和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入等，可以為投資者等提供股利、更低的成本或其他經濟利益等形式的回報。

1、構成業務

有關資產或資產、負債的組合具備了投入和加工處理過程兩個要素即可認為構成一項業務。對于借殼上市的交易，在實務中首先應該根據會計準則對于業務的定義判斷殼公司的資產是否構成業務。構成業務需要兩項必備要素——投入和作用于這些投入的過程，兩者將共同用于創造產出。此外，確定某組特定集合的資產和活動是否是業務，應當基于該組集合是否能夠由市場參與者作為業務進行經營和管理。

2、不構成業務

不構成業務的借殼上市交易主要包括三種類型：

（1）上市公司通過一定的交易安排置出全部資產負債，非上市公司的股東通過以持有的股權或資產認購上市公司向其定向發行的股票，成為發行后上市公司的控股股東，從而實現非上市公司“借殼上市”。

（2）上市公司除現金和金融資產外無其他非貨幣性資產，非上市公司的股東通過認購上市公司向其定向發行的股票成為發行后上市公司的控股股東，從而實現非上市公司借殼上市。

（3）上市公司和非上市公司進行重大資產置換，在上市公司向非上市公司的股東出售其全部資產負債的同時，上市公司從非上市公司的股東處購入其持有的非上市公司的股權，上述兩項交易的價款差額由上市公司向非上市公司的股東定向發行股票進行支付，由此實現非上市公司借殼上市。

三、反向購買的會計處理

非上市公司以其所持有的對子公司投資等資產為對價取得上市公司的控制權，構成反向購買的，上市公司編制合并財務報表時應當區別以下情況處理：（1）交易發生時，上市公司未持有任何資產負債或僅持有現金、交易性金融資產等不構成業務的資產或負債的，上市公司在編制合并財務報表時，應當按照《財政部關于做好執行會計準則企業2008年年報工作的通知》（財會函[2008]60號）的規定執行。（2）交易發生時，上市公司保留的資產、負債構成業務的，應當按照《企業會計準則第20號——企業合并》及相關講解的規定執行，即對于形成非同一控制下企業合并的，企業合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產公允價值份額的差額應當確認為商譽或是計入當期損益。企業購買上市公司，被購買的上市公司不構成業務的，購買企業應按照權益性交易的原則進行處理，不得確認商譽或確認計入當期損益。

三、案例分析

2016年10月12日，中國證監會第75次會議有條件通過鼎泰新材發行股份購買順豐控股資產。順豐控股成功借殼鼎泰新材登錄A股市場。

順豐控股此次借殼上市方案包括三部分：

1、重大資產置換。鼎泰新材（殼公司）以其凈資產作價8億順豐控股全體原股東持有的順豐控股（擬上市公司）100%股權等值部分進行置換，順豐控股作價433億元。

2、發行股份購買資產。資產置換的差額（433-8=425億元），由鼎泰新材以發行普通股394981萬股，每股10.76元，共計425億元，向順豐全體原股東購買。

3、募集配套資金。鼎泰新材擬以不低于11.03元/股向其他不超過10名特定投資者發行股份不超過72，595.47萬股，共計80億元。

順豐控股與鼎泰新材交易完成后，順豐控股原股東明德控股將持有鼎泰新材（殼公司）總股本的55.04%，明德控股將成為公司控股股東。順豐股份成功通過對鼎泰新材的反向購買實現借殼上市。

作者簡介：郭宇杰，女，四川遂寧人，云南師范大學泛亞商學院碩士研究生，研究方向為公司財務。魏亞明，男，江蘇沭陽人，云南師范大學泛亞商學院碩士研究生，研究方向為公司金融。