科融環境應先自查財務再談收購

孫旭龍

標的公司與上市公司均存在諸多問題，科融環境該先解決哪一方問題？

7月18日，科融環境（300152.SZ）發布收購公告，擬以現金方式收購江蘇永葆環保科技有限公司（下稱“永葆環保”）100%股權。交易分兩次進行，此次交易70%股權，標的公司成為上市公司控股子公司；2019年交易剩余30%股權。

科融環境稱，收購標的公司70%股權將進一步完善上市公司環境綜合治理戰略布局，增強公司危廢板塊業務實力。

于樹而言，根繁方能葉茂；同理，上市公司自身根基穩健，并購才能起到積極的協同效應；而并購標的奇高的毛利率未來一旦下行，則可能導致上市公司幾億元現金付諸東流。

7月24日，科融環境公告稱，公司實控人毛鳳麗呼吁員工買入自家股票，并承諾對符合條件的買入行為進行兜底。

科融環境之所以動作頻仍，或許與其大股東的股權被大比例質押有關。截至兜底增持公告日，科融環境控股股東徐州豐利科技發展投資有限公司共持有上市公司2.1億股，質押1.96億股，占比93.45%。盡管公告稱，“暫未發現控股股東股份質押到期無法償還資金的風險，亦暫未發現可能引發平倉或被強制平倉的風險”，但是個中風險仍值得投資者注意。

永葆環保毛利率奇高

根據收益法評估，永葆環保股東全部權益評估值為5.85億元，評估增值5.2億元，增值率高達806.49%。高增值率或許緣于標的公司2016年高達3141萬元的凈利潤，但標的公司在往年是否也有如此強的盈利能力呢？

永葆環保曾在新三板掛牌，但不到一年半就于2017年5月24日終止掛牌，而科融環境是在5月12日因“收購綜合性電力能源企業”事項停牌，并于5月19日將收購目標改為“一家節能環保能源企業”，或許永葆環保并不是科融環境最初的理想收購目標？

根據掛牌期間披露的年報，永葆環保2012-2015年的凈利潤分別為-96萬元、198萬元、436萬元、291萬元。可見，永葆環保的業績爆發正是從2016年才開始的。那么，標的公司因何可以利潤大增呢？

以利潤表明細來看，2012年至2014年，永葆環保主營業務包含“危廢處理服務”，營業收入分別為138萬元、408萬元、746萬元，營業成本分別為42萬元、131萬元、193萬元，由此可計算得出毛利率分別為69.25%、67.93%、74.19%。

隨后，此項業務更名為“公共垃圾處理服務”，2015年至2016年營業收入分別為1522萬元、3882萬元，營業成本分別為197萬元、408萬元，由此可計算得出毛利率分別為87.03%、89.5%。

除此之外，2012年至2016年，永葆環保的主營業務還有“污水處理藥劑”，營業收入分別為3182萬元、3581萬元、4370萬元、3462萬元、3528萬元，營業成本分別為2377萬元、2587萬元、3067萬元、2604萬元、2213萬元，由此可計算得出毛利率分別為25.31%、27.76%、29.81%、24.78%、37.28%。

一方面是“公共垃圾處理服務”持續高企的毛利率與激增的收入，另一方面卻是“污水處理藥劑”在2016年激增的毛利率；由此看來，永葆環保在2016年凈利潤暴漲似乎可以解釋得通了。但是，垃圾處理的毛利率真有這么高嗎？

《證券市場周刊》記者注意到，從事類似“公共垃圾處理服務”業務的首創股份（600008.SH）從2014年起加大發展“垃圾處理”，2014年至2016年毛利率分別為15.77%、30.84%、30.58%；東江環保（002672.SZ）主營業務含“市政廢物處理處置”，2014年至2016年毛利率分別為16.15%、17.59%、21.82%。

無論是首創股份還是東江環保，其相關業務毛利率均遠低于永葆環保，永葆環保究竟有何優勢可以笑傲上市公司呢？

科融環境疑團多

標的公司的奇高毛利率讓投資者疑惑不已，可是上市公司也不遑多讓，多重疑團也在拷問科融環境的信披準確度。

第一處疑點：信披與其他上市公司有出入。科融環境2012年年報披露凱迪生態（000939.SZ）為第一大客戶，銷售收入達1.24億元，占當年銷售收入的比例為30.72%。然而，根據凱迪生態的2012年年報，雙方當年的關聯交易為1.16億元，與1.24億元相差827萬元。

科融環境2013年年報顯示，上市公司第一大客戶、第二大客戶分別為武漢凱迪電力工程有限公司（下稱“凱迪電力工程”）、武漢凱迪電力股份有限公司（現為“凱迪生態”），銷售金額分別為1.46億元、9066萬元，占比分別為25.61%、15.89%。

然而，凱迪生態2013年年報顯示，凱迪生態當年和科融環境的關聯交易金額為8254萬元，與9066萬元相差了812萬元。

第二處疑點：應收賬款存疑。在2015年年報中，科融環境披露當年應收賬款時提出一個“組合2”，合計金額為1.03億元。在“組合2”中，凱迪電力工程與凱迪生態赫然在列，分別為8556萬元、1788萬元。年報稱，“組合2”為公司取得付款承諾的項目，相關款項在財務報告報出日均已收回。

鑒于科融環境2015年年報于2016年4月24日披露，這是否意味著“組合2”的1.03億元應收賬款已在2016年前4個月份內完成收回？彼時凱迪電力工程與凱迪生態的應收賬款還剩余多少，是否為全部收回？

科融環境2016年年報顯示，在母公司財務報表主要項目注釋中，凱迪電力工程與凱迪生態仍舊是第一大、第二大應收賬款方，金額分別為9202萬元、8632萬元。

而根據2016年年報，科融環境前五大客戶沒有凱迪電力工程與凱迪生態，其中第五大客戶為皖能銅陵發電有限公司，銷售收入為3769萬元。

《證券市場周刊》記者查閱工商資料，前5名客戶與凱迪電力工程或凱迪生態并無關系。假如截至2015年年報報出日，凱迪生態的應收賬款為全部收回，其為何未在科融環境2016年的前五大客戶之列呢？

第三處疑點：計提比例成謎。根據科融環境年報，科融環境應收賬款1年以內、1至2年、2至3年、3至4年、4至5年、5年以上計提比例分別為1%、5%、15%、30%、50%、100%。

上市公司2016年年報披露，截至期末按欠款方歸集的期末余額前五名應收賬款匯總金額為2.72億元，占應收賬款期末余額合計數的比例為29.12%，相應計提的壞賬準備期末余額匯總金額為4680萬元，合計計提比例為17.21%。

事實上，計提比例如此之高的主要原因在于凱迪電力工程和凱迪生態：2016年年報顯示，科融環境來自于凱迪電力工程、凱迪生態的應收賬款計提壞賬準備分別為2288萬元、2222萬元，計提比例分別為24.86%、25.74%；而第3名至第5名的計提比例分別為1%、3.35%、1%，遠低于凱迪電力工程和凱迪生態。

更令人感到蹊蹺的是，科融環境在2013年應收賬款中，來自于凱迪電力工程、凱迪生態的應收賬款分別為1.81億元、9151萬元，年限分別為2年以內、1年以內，壞賬準備卻均為零。那么，為何2013年計提比例為零的兩家公司會在2016年激增至25%左右？僅僅是因為雙方當時為關聯方嗎？

另外，科融環境于2014年4月30日以非同一控制企業合并方式取得藍天環保設備工程股份有限公司（下稱“藍天環保”）部分股權，當前持股比例為58.93%，藍天環保成為科融環境控股子公司。

在2016年年報的會計差錯情況說明中，科融環境稱，經核查，非同一控制企業合并，日前的2013年由于統計開票金額有誤，導致多確認應收賬款1946萬元，多確認工程結算1870萬元，多確認應交稅費-銷項稅額76萬元。

上市公司自2007年至2015年凈利潤均為正值，而2016年凈利潤卻為-1.34億元。比照2016年上市公司實控人發生變化，上述舉動是否有業績洗澡之嫌？

第四處疑點：72億項目“推進”進度成謎。

在2017年6月28日發布的關于簽署戰略合作協議的補充公告中，科融環境稱“聊城市節能減排財政政策綜合示范城市PPP合作建設項目合作協議”的進展情況為“正在推進，尚未簽署具體項目合作協議”。該協議的協議對方為聊城市財政局，披露日期早在2年前，為2015年6月5日，彼時的公告稱該項目總投資約72.49億元，建設年度為2015年至2017年。

然而，《證券市場周刊》記者在查閱該項目相關報道時發現，早在2016年11月，國內某媒體就發布了一則題為“科融環境部分真實披露能算真相嗎”的文章，該文章稱：在科融環境“繼續推進”的背后，知情人士透露，其常駐聊城的工作團隊已經撤出了聊城，截至目前，也并未有一個具體的項目開始動工建設；作為PPP項目的采購人，聊城市財政局相關負責人也明確表示雙方合作終止。