淺析我國上市公司股權激勵個人所得稅問題

○重慶工商大學會計學院 廖 以

淺析我國上市公司股權激勵個人所得稅問題

○重慶工商大學會計學院 廖 以

股權激勵涉及的個人所得稅問題一直備受我國稅務機關的關注，而關于上市公司股權激勵計劃所涉及的個人所得稅問題，我國政府更是不斷頒布稅務文件加以解決，形成了現行上市公司股權激勵中關于個人所得稅處理的完整體系。本文對上市公司股權激勵中個人所得稅處理進行了歸納，對三種股權激勵方式的個稅區別進行淺析。

上市公司 股權激勵 個人所得稅

股權激勵作為企業行之有效的激勵方式，對企業的創新和發展起著重要作用。我國上市公司的股權激勵制度，從無到有，日臻完善。目前在滬深股市的上市公司股權激勵制度中，有著一項重要內容，即公司員工在獲得股權激勵且行權后應按國家規定履行納稅義務。

一、股權激勵個人所得稅制度的建立和完善

2005年我國針對個人股票期權的稅負問題就有了相關規定，如財稅[2005]35號文件《關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》，2006年又頒布了國稅函[2006]902號文件《關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》，因此取得股權激勵的股票期權的公司員工應該按照上述文件規定履行納稅義務。2009年我國政府進一步對股權激勵的另兩種方式股票增值權和限制性股票做出規定，對股權激勵所涉及的個人所得稅稅負進行了規范，財稅[2009]5號文件《財政部國家稅務總局關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》。國稅函[2009]461號文件《關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》。2011年國家稅務總局頒布的國稅[2011]27號文件關于個人所得稅有關問題公告，2016年財政部、國家稅務總局聯合印發的財稅[2016]101號文件《關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》，對取得股權激勵應繳納個人所得稅的問題又做出了進一步完善。這些稅務文件構成了現行上市公司股權激勵制度中個人所得稅稅負的完整體系。

二、關于獲得股權激勵的員工應繳納的個人所得稅數額

2016年財政部、國家稅務總局聯合印發的財稅[2016]101號文件沒有對上市公司的股權激勵個人所得稅處理做出重大改變，對于上市公司股權激勵中關于股票期權的個稅處理依然根據財稅[2005]35號文件，對于股票增值權和限制性股票的個稅處理則依照財稅[2009]5號文件及國稅函[2009]461號文件。財稅[2016]101號文件只是對上市公司股權激勵涉及個人所得稅的部分進行了細節上的調整，便于納稅人履行納稅義務。

根據上述稅務文件，可將上市公司股權激勵中個人所得稅的納稅數額的相關計算歸納如下。

(一)股票期權

假定滬深股市某一上市公司于2011年年底制定了股權激勵計劃，計劃規定如果2012年業績滿足股權激勵目標值，即在2013年5月3日授予公司總經理、副總經理等五名公司高層管理人員50萬股票期權，每人10萬。并且規定三年后即2016年5月3日行權，行權價格為10元/股。至2016年5月3日，當日該公司股票的收盤價為14元/股。根據我國關于股票期權的個人所得稅處理規定，應在行權日對該上市公司的五名高層管理人員征收個人所得稅。每名高層管理人員應繳納的個人所得稅額=[(行權股票的每股市場價-員工取得該股票期權支付的每股施權價)×股票數量÷12×適用稅率-速算扣除數]×12=[(14-10)×100 000÷12×25%-1005]×12=87 940元。

(二)股票增值權

假定滬深股市某一上市公司于2012年年初制定了股權激勵計劃，計劃規定以該公司股票為激勵標的物，公司42名高中級管理人員為激勵對象，約定在滿足企業業績考核指標的前提下，公司將以現金方式支付匯兌價格與行權價格間的差額，股票增值權的行權等待期為3年，3年期滿后行權。2013年4月8日，該公司授予某激勵對象5萬份股票增值權，授予價格為12元/股。假設2016年4月8日企業業績考核指標滿足股權激勵目標值，而當日該公司股票收盤價為18元/股，上市公司按股權激勵計劃兌付股票增值權的增值額。按照我國政府關于股票增值權的個人所得稅繳納規定，則需激勵對象在行權日繳納個人所得稅。該激勵對象應繳納的個人所得稅額=[(行權日股票價格-授權日股票價格)×行權股票份數÷12×適用稅率-速算扣除數]×12=[(18-12)× 50 000 ÷12×25%-1005]×12=62 940元。

(三)限制性股票

假定滬深股市某一上市公司于2013年制定了股權激勵計劃，采用限制性股票方式激勵收益對象。激勵計劃中所涉及的標的股票為本公司增發的定向股票300萬股，占上市公司股本總額的0.10%。并規定限制性股票自上市公司向激勵對象授予之日起1年內為鎖定期，在鎖定期內，激勵對象獲授的限制性股票被鎖定，不得以任何形式轉讓。第2年為解鎖期，激勵對象獲得的限制性股票依據本次激勵計劃規定的解鎖條件安排解鎖。本次限制性股票激勵計劃分3期執行，首期授予激勵對象120萬股，每人8萬。2014年4月2日為授權日，約定每股標的股票授予價格為12元/股，當日該公司股票收盤價為18元/股。如果假設2015年4月2日達到限制性股票激勵計劃的解鎖條件時，該公司股票的收盤價格為22元/股。依照我國關于限制性股票的個人所得稅處理規定，應在解鎖日對解鎖的限制性股票所得征收個人所得稅。應繳納的個人所得稅額={[(股票登記日股票市價+本批次解禁股票當日市價)÷2×本批次解禁股票份數-被激勵對象實際支付的資金總額×(本批次解禁股票份數÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數)] ÷12×適應稅率-速算扣除數}×12={[(18+22)÷2×8×30%-12×8×30%]÷12×25%-1005}×12= 35 940 元。

三、股權激勵方案中的個稅差異

根據Wind數據庫統計，2011—2015年間共有580家上市公司實施了股權激勵計劃，其中采用股票增值權的上市公司僅有7家，占1.2%，采用股票期權的上市公司有256家，占總數的44.1%，采用限制性股票方案的上市公司有317家，占總數的54.7%。由此可知三種股權激勵方案中，上市公司更傾向于采用股權期權和限制性股票激勵方案。從企業現金流的角度看，上市公司采用股票期權和限制性股票激勵方案，可以從被激勵對象手中獲取現金，不占用企業資金。如果采用股票增值權的上市公司則需要動用企業流動資金，用于支付被激勵對象。而從個人所得稅的角度，采用股票期權、股票增值權和限制性股票三種方案的個稅有何差異呢？

根據我國股權激勵稅法文件，對于股票期權和限制性股票激勵方案，股權激勵對象需向主管稅務機關備案，自股票期權行權日和限制性股票解鎖日起，在不超過12個月的時間內繳納個人所得稅。這是因為股票期權和限制性股票激勵方案，需要股權激勵對象在行權日或解鎖日向企業以行權價或授予價購買股票或期權，因此在行權日或解鎖日，即使上市公司股票公允價值大于激勵對象的購買價，激勵對象并沒有直接獲得股權的增值收益，同時上市公司高管人員在轉讓公司股票時具有一定的限制約束，可能無法立刻套現獲取股權的增值收益，此時立刻向激勵對象索取個人所得稅并不合理。因此我國考慮了激勵對象納稅的問題，于2009年頒布了第40號文件，規定對于股票期權和限制性股票，個人可自股票期權行權、限制性股票解禁日起，在不超過6個月的時間內繳納個人所得稅。2016年進一步改革，將6個月的納稅限制期限更改為12個月，以減輕激勵對象的納稅壓力。

如果上市公司采用以股票增值權的激勵方式，激勵對象從企業獲取股權增值的現金收益，等同于激勵對象獲取工薪收入。因此股票增值權激勵方案與工資薪金所得納稅義務發生時間一樣，為個人取得增值收益的日期，沒有遞延期限。

股票期權和限制性股票方案的激勵對象在行權日或解鎖日后視同從二級市場取得了上市公司股票，可以長期持有，由此股票轉讓所得的增值收益免征個人所得稅。假設股票期權、限制性股票和股票增值權的激勵對象同時獲得40萬的股權激勵收益，根據股權激勵的個稅計算公式，激勵對象都需繳納 87 940 元的個人所得稅。而股票期權和限制性股票方案的激勵對象可以繼續持有公司股票，如若股票上升，激勵對象轉讓股票取得10萬股權增值收益，但并不需要繳納個人所得稅，而僅僅是按二級市場股票交易規定，繳納印花稅，稅負可忽略不計，因此股票期權和限制性股票方案的激勵對象的納稅成本為17.6%，而股票增值權方案的激勵對象的納稅成本為22.0%。由此可以看出股票期權和限制性股票方案可以為激勵對象帶來更多收益，未來具有成長性。

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