供水企業并購鄉鎮水司風險分析及管理策略探討

倪永衛

一、供水企業并購鄉鎮水司的動因

供水企業并購鄉鎮水司的動因有以下幾個方面：

第一，供水企業一般出于政府管制之下，建設秀美鄉村，解決農村居民飲用水安全問題已經上升為縣級政府日常工作當中，城鄉供水一體化能夠幫助政府解決供水安全的問題，政府出于政績的考慮，非常支持縣、市級供水企業對鄉鎮水司實施兼并重組。

第二，部分鄉鎮水司由于供水規模小，生產工藝落后，資金實力不足，導致生產成本居高不下，日常經營舉步維艱，再加上政府監管日益嚴格，部分鄉鎮水司的投資者存在出售企業的意圖。

第三，供水企業發生并購后，擴大了生產規模，通過對水廠建設規模、管網鋪設規劃、人員以及信息系統的共享，使得各水廠原有的生產要素，可以進行專業化分工或者生產要素之間可以得到互補，以提高資源的利用效率，來實現企業的組合協同效應。

第四，供水企業通過兼并重組后，不斷擴大區域供水規模及服務人口，提高在水務市場的份額以及在政府決策中的分量，有利提升企業的形象，提高企業的競爭力。

二、供水企業項目并購常見風險分析

（一）市場風險

一些地方特許經營權協議沒有排他性條款，就存在被一些其他有規模形成體系化的供水集團搶占資源、占領市場的可能性，現有供水企業規模擴張出現困難，水價調整受到阻礙，產能過剩導致成本居高不下，企業面臨財務困境。

（二）財務風險

供水企業作為重資產行業，資產負債率過高導致融資困難；用水量增長緩慢，公司現金流小，投資回收慢；融資利率高導致財務成本過高，影響企業利潤；項目實際運營情況與預期差距較大，收入低導致企業運營困難，還貸壓力大。

（三）運營風險

有關于運營的風險具體表現為由于成本部分的增加尤其是人工方面，會占用企業中的大部分利潤；由于國家對水質的要求在不斷提高，要求企業不斷對現有設備和工藝進行更新改造，增加藥劑的投入；公司機構設置不合理，導致管理效率低下，管理成本增加；管網漏失率大或者政府規劃導致管網改線，導致維修成本增加。

（四）并購風險

并購風險主要體現在：盡職調查披露的問題不夠完整，對原有供水企業由于體制、債務、市場競爭、再投資事項的風險因素考慮不夠全面，政府對原有水司扶持政策的延續性過于樂觀而帶來的風險，鄉鎮水司個人投資者的債務風險。

三、供水企業并購風險管理策略

（一）制定合理的并購戰略，避免戰略風險

在并購項目計劃初期，應該制定合理的并購戰略。首先對企業自身有合理的認知，考慮與被并購方合并之后實現戰略目標的可能性，而不要盲目自大，一味擴張，最終不但無法實現初期目標，還給企業帶來嚴重損失。

（二）做好風險控制策略

針對供水項目并購常見的風險，并購前期做好管控措施：

1、市場中風險管控措施：市場風險中所需要控制的就是按照相關法律、法規的要求就供水相關事宜與縣、市以上地方政府簽訂相關的特許經營協議，從而獲得具有壟斷性質的經營權，對于競爭市場來說，也需要在相應區域的限制內形成具有壟斷性質的經營權。在這個過程中，如果政府或者地方用水大戶突然違約或者毫無作為都需要有完善的補償條款，以此對于會承擔損失的個人或主體進行合理的補償，還需要進行風險規避。

2、財務風險管控措施：在項目實施之前需要進行完善的風險評估以及預測的機制，而且投資的規模需要與收入以及供水量成正比，有合理的匹配機制，還要建立有關財務存在風險的第二套機制。對于風險的管控和管理都要有應對措施，例如供水企業并購后所有的資產的負債率必須在合理范圍內，具體而言初步定在70%以下，所進行項目的公司的現金流還需要做到還本付息，項目回收期應控制在10年左右。針對鄉鎮水司通常財務管理不規范的特點，應重點關注其稅務的風險。

3、運營風險管控措施：承擔項目的公司需要合理構建出系統化的體系，需要保障企業在任何情況下都能高效正規的運營，還需要合理地構建安全機制。具體體現在生產方面，需要對員工進行詳細完善的安全應急演習，在各個環節都需要檢驗然后保障技術的可靠程度，在財務，車輛維修，采購，原材料等各個環節進行成本的控制和相關管理。對于公司資源需要進行整理，建立相關的技術支撐的平臺，打通城鄉一體化管網，節約公司資源。

4、并購風險防范與控制：重視前期的盡職調查，不能簡單輕信被并購企業提供的財務報表以及其他數據。不僅要派遣自己公司的人與被并購方進行接洽，更要引進第三方機構對企業情況進行嚴格的調查摸排，例如：引進法律團隊對被并購企業的法律權屬文件進行調查，排除產權不清晰，或不屬于并購范圍內的資產；引進審計團隊對被并購企業的財務狀況進行審核，防止被并購方財務舞弊；引進評估團隊對納入并購范圍內的資產進行評估，看是否存在減值風險等。通過各種專業機構，盡量降低收購方的風險。盡職調查應當包括如下內容：

（1）供水的公司以及企業需要對擬購的鄉鎮公司進行詳細的調查，需要找到能夠對于企業進行控制的關鍵因素，比如近幾年的供水量，供水結構，具體包括居民的生活用水以及工業用水等，未來水價的發展趨勢，最大程度的供水能力，管網情況以及水價的組成情況等，還需要對于現有土地的產權以及財務問題進行合理的考察。（2）需要對企業的產權以及是否有遺留的債務問題進行合理的調查，在原來水務公司遺留問題的基礎上進行詳細的了解，包括土地問題，產權問題，管網等資產問題與政府和相關企業之間的產權進行重新明確，對于債務問題也要通過嚴格的審計，包括股東個人的債務以及公司的債務等，并且要對于擬采購的收購方式進行合理的考慮和考察。（3）政府對于之前的公司存在政策上的扶持，比如對于管網的配套費，水資源費以及之前的水費，包括保底的用水量以及稅費上的照顧等，這都是投資方需要全面考察后進行詳細了解的，在必要的情況下還要進行爭取。（4）對于合作雙方在權力和責任上的問題，需要進行詳細的討論并且達成一致從而通過特許經營等相關專業合同進行明確的規定和限制，對于非經營性以及存在爭議的相關資產可以委托給新公司，以后再進行處理。（5）股權公司要與公司進行治理的合理化設置，在有關股權的控制需要根據雙方的意志和利益進行全面的評估，有出讓股權50%以下、50%、51%、70%、100%等多種方式，投資的一方需要根據投資原則以及財務，戰略等相關方面進行評估和考核，從而決定是否要進行控股。實踐證明，投資方應該避免50%的相關股權問題，這種情況會給日后經驗帶來相關的麻煩。

（三）簽署對賭協議，轉移風險

企業進行并購時，可以選擇與被并購方原股東簽訂對賭協議，全面地了解被并購方的財務情況，并對被并購方的績效進行嚴格的評價，從各個方面來降低自身的并購風險。

（四）采用合理的支付方式，分散風險

由于被并購方可能存在隱藏的風險因素，因此，在選擇支付方式時要謹慎考慮，盡量避免一次性現金注資，而選擇現金支付與股份支付相結合的方式，避免一次性投入大量資金，給原企業的而現金流帶來巨大的壓力。也有利于避免被并購方一時蒙蔽，出現大量未知債務等。

（五）并購后加速整合，避免承擔風險

除受前期工作影響外，并購后的整合是否到位決定了并購是否成功，供水企業的并購也不例外。企業并購后的工作其中涉及到戰略上，管理上以及人力資源部分的整合，還有財務類，企業文化等內容的整合，財務類的工作是整個整合工作的核心和重點，并購后城鄉一體化的供水企業，應該放眼市場，根據市場情況，結合自身的經營方式、生產特點，對企業預期的目標以及原有的經營模式進行調整。

四、結束語

市場是多變的，企業在實施并購計劃過程中，要選擇科學的方法，采用合理的手段，如制定合理的并購戰略、重視初期的盡職調查、簽署對賭協議、采用合理的支付方式、根據并購后的企業情況，完善經營方式等，做好對并購風險的管理，盡量避免并購風險給企業帶來的損失。