如何選擇殼公司

趙慶慶

摘要：繼申通快遞、圓通快遞成功借殼上市后，順豐快遞借殼鼎泰新材順利登錄A股，借殼上市籌劃時間短，節約人力物力成本，一直被看作國內企業上市的高效途徑。順豐作為快遞行業巨頭進擊資本市場，無疑得到了一個新的融資渠道和布局市場的新動力。本文以順豐借殼上市為案例，以鼎泰新材視角探討選擇殼公司的關鍵因素，給其他企業以啟發。

關鍵詞：借殼上市殼公司資產重組優質殼

一、引言

借殼上市是指一方面不愿排隊等候IPO的借殼者利用“殼公司”資源開拓上市的捷徑，盡快獲得融資渠道，完善企業經營布局。另一方面原上市公司可以引進新的血液，改變資產結構，推動企業健康發展。從整個社會來看，這種方式使資本市場的資源配置更加有效，提高了社會資源的利用率。

二、順豐股份借殼上市案例

2016年5月23日，公告稱，順豐控股集團股份有限公司將借殼鼎泰新材登陸A股市場。馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司在2010年IPO上市，主要從事稀土新材料的研發及其在鍍層防腐領域的應用，是國家科技部認定的“國家火炬計劃重點高新技術企業”。其“鼎泰”牌稀土鍍層鋼絲、鋼絞線多年來一直是安徽省名牌產品。本次交易方案包括（1）重大資產置換。鼎泰新材以截至擬出置資產評估基準日全部資產和負債扣減現金股利分配后作價8億元進行資產置換。（2）發行股份購買資產。順豐控股全部股權作價為433億元，與擬置出資產差額425億元通過定向發行股票的方式向順豐全體股東購買。（3）募集配套資金。鼎泰新材向其他不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金總額不超過80億元。至此，王衛將成為上市公司的實際控制人。2017年2月24日，泰鼎新材正式更名為順豐控股。

三、選擇“優質殼”鼎泰新材的理由

1、股權集中，結構簡單

股權集中是指大股東集中持有控股權。鼎泰新材原董事長系公司實際控制人，持股比例42.90%，其與一致性動人劉凌云合計持有股權49.06%，除此以外，僅有一位法人股東持股在10%以上。當控股股東的利益與其他小股東的利益不一致時，如果沒有來自外部控制的威脅，劉冀魯可以通過自己的控股地位來追求自身利益的最大化。這為其成為優質殼資源提供了先決條件。

2、業務簡單，發展前景不明朗

鼎泰新材主營業務為生產、銷售稀土合金鍍層鋼絲，鋼絞線和PC鋼絞線等金屬制品。隨著近年來我國經濟增速放緩，制造業需求持續減少，面臨著經濟轉型、去庫存的壓力。公司正值經營低迷時期，為了保護廣大股東的利益，董事會必會采取措施擺脫困境。

3、業績低迷，持續微利

公司業績缺乏動力，競爭能力弱。2013年到2015年公司主營業務收入分別為7.22億元，8.13億元，6.68億元。凈利潤分別為0.4億元，0.24億元，0.25億元。

4、公司市值與股價

鼎泰新材總股本1.17億元，總市值32.34億元。公司殼越小，借殼后新股東持股比例越大，后續增資擴股空間也大。

5、殼資源完整

公司自2010年上市以來，沒有官司糾紛、違規擔保等重大事項，更沒有收到過證監會的處罰及整改。公司最近三年內資產負債率偏低，維持在20%～30%，降低了重組方上市失敗的風險。

四、結論

目前，作為一種流行的融資方法，借殼上市在國內企業眼中具有舉足輕重的作用。投資者與眾非上市企業通過本文所述對殼公司會有進一步的認識。對于潛在的殼公司來說，可以實施有效措施，為成為優質殼公司增加籌碼，但被借殼永遠不是企業提升自身實力的最佳途徑，只有立足于企業現狀，改善營業績效，規劃長遠發展才能真正立足于中國證券市場的不敗之地。

參考文獻：

[1]羅仲偉.殼資源利用與上市公司質量的改善[J].中國工業經濟，2000（2）.

[2]張雪瑩，焦健.哪些上市公司容易成為買殼對象--基于Probit模型分析[J].山東工商學院學報，2015（5）.

[3]萬璐.快遞業資本爭奪戰[J].理財，2016（11）.