基于交易與整合的企業并購財務風險控制

劉波

青島交通工程監理咨詢有限公司

摘要：作為一種高效的企業擴張方式，企業并購現象越來越常見，不僅可以充分發揮時間效率，而且具有無可比擬的速度優勢。但應注意的是，企業并購并不是一定會獲得成功，并購中也會面臨著一系列的風險，特別是財務風險，因此，如何加強企業并購財務風險控制成為了企業并購過程中的關鍵，也直接關乎企業并購的最終結果。鑒于此，本文結合企業并購及其并購中財務風險的內涵，探討了企業并購中所面臨的財務風險類型，并分別從交易、整合兩大環節著手，對企業并購財務風險控制進行了探討。

關鍵詞：企業并購 財務風險 交易 整合 風險控制

對于企業并購而言，其可謂一把雙刃劍，若并購成功，則會為企業帶來全新的發展機遇，并促使企業經濟效益的大幅提升，但是由于企業并購過程中風險重重，一旦某一環節的風險為把控好，極有可能引引發并購失敗，導致企業產生巨大損失。當前，國內很多企業在并購交易、并購后整合過程中，仍沒有全面考慮到風險控制的重要性，導致企業并購活動失敗的概率很高，因此，本文主要從交易、整合兩大過程出發，針對企業并購財務風險控制進行研究。

一、企業并購及其財務風險控制概述

企業并購，包括兩方面層次，并指的是兼并，而購則為收購，整體而言，指的是兩個企業間進行收購、兼并，其中，兼并是指多個獨立企業之間相互組合，形成一家公司，主要由優勢企業通過現金、證券、換股購買等多種方式，對其他企業進行吸納的過程。收購則是企業借助于現金、股權等多種方式，對其他企業的產權進行收購的一種交易行為，其主要包括資產、股份收購兩種。鑒于企業并購運作中兼并、收購的聯系遠超其區別，因而常常作為同義詞一起使用，即“并購”，泛指市場作用下，企業為獲取其他企業控制權，所展開的一系列產權交易活動。

在企業并購中，財務風險往往是伴隨著并購活動所產生的，其貫穿在分析、評估、融資、支付決策、并購后整合等并購過程的全過程。因而企業并購財務風險主要指的是，企業并購過程中，在財務調查、分析、評估、融資、支付、決策等過程中所面臨的風險。在本文中，企業并購財務風險，主要涉及到企業并購交易、整合兩大環節，即定價、融資、支付、整合等活動中由此引發的財務惡化、未知的財務損失等情況。應注意的是，企業并購財務風險屬于一種價值層面的風險，是價值量層面的全面反映。

二、基于交易與整合的企業并購財務風險類型分析

上文已經提到，企業并購過程主要包括兩大環節，即交易、整合。而并購中所面臨的財務風險，主要是由于各種不可控因素、不對稱信息、動機盲目等所引發的。鑒于財務風險幾乎存在于企業并購的各個環節與不同過程中，為此，本文結合企業并購交易、整合兩大環節出發，對財務風險類型加以明確。交易前期的戰略選取、目標企業篩選、評價，交易中期談判、并購，并購后整合。結合財務風險，將其細分為交易前期價值評估、交易中期融資、支付風險，整合風險三種。

（一）交易前期價值評估風險

在并購交易前期，價值評估風險主要是對被并購企業的資產價值、獲利水平等進行評估，當然，此過程面臨的風險主要來自于由于對其價值估計偏高所導致的出價過高，并超出了自身實際可承受力，如此下來，即使所并購企業運行良好，但高昂的價格也難以為收購企業贏得滿意的回報效益。此類風險主要涉及到如下幾種：財務報表風險。即企業并購時太過看重財務報表，缺乏完善、細致、全面的調查。價值評估風險，主要源自于不對稱的信息。

（二）交易中期融資、支付風險

其中，企業并購交易中期，主要涉及到兩大風險：1）融資風險。主要源自于資金來源，即并購資金是否有保證，資本的結構是否有保障，資金量、使用時間方面是否有保障，由此引發的債務負擔會否對企業正常運營造成影響等等。鑒于并購所需資金量極大，因而如何在短期內迅速將所需資金籌到，關乎并購交易是否能夠成功。此類風險所涉及到的類型眾多，例如，若融資不當、前后銜接不當、債務或股權資本結構不完善等都可能引發財務風險。2）支付風險。指的是關于資金流動、股權稀釋等可能引發的資金使用風險。該類風險包括現金支付中由于資金流動可能引發的風險，股權支付中鑒于股權稀釋所引發的風險。對于不同交易方式，所引發的風險均體現在如下方面，即支付結構的不科學、現金支付量過大致使運行中背負著巨大的資金壓力。

（三）整合風險

企業并購結束后，還涉及到整合風險，這種風險源自于交易環節中各種風險因素，當其發展到某一程度，就可能引發財務風險。此類風險主要包括如下幾種：由于并購后由于企業整合過程中由于財務制度、職能、組織結構等不合理所引發的風險。企業并購后所得效益較預期效益出現背離情況，甚至有受損的可能。由于企業整合過程中財務運作、行為等出現問題，導致財務所得效益與預期效益出現背離所引發的理財風險。企業由于財務管理人員的財務失誤或監控不力所引發的風險。

三、基于交易與整合的企業并購財務風險控制策略

本文結合企業并購交易、整合等環節的財務風險，提出了如下財務風險控制策略：

（一）交易前期財務風險控制策略

一方面，應加強調查，規避調查風險。通過加強調查保障企業并購交易可以順利、有效地開展。在調查中特別是財務工作，必須注重加強被并購企業總體資金流的系統分析，這樣可以明確企業的資金獲取能力，以便對企業財務狀況進行科學衡量。同時，應對三大報表中所存在的數據來往進行密切關注，若存在財務造假情況，需要借助于會計之手加以處理，因而在對財務報表進行閱讀時，必須密切加強報表數字的分析、理解，明確被收購企業的商業發展邏輯。同時，緊密結合其外部可能獲取的一切信息，與報表中所對應科目的數字、邏輯加以全面研究，保障其各項經濟事宜的客觀、真實性。另一方面，加強談判能力，防范談判風險。為了確保企業并購談判中獲得成功，必須提升自身的談判能力，應成立相應的談判小組，明確目標企業的盈利能力、財務指標水平等。結合可能存在的不對稱信息，從合同方面對各種保證、風險承擔、附加條款等進行陳述。此外，還應對被并購企業的估值進行科學評估，規避價值評估風險。一旦對目標企業的價值評估出現任何疑問、不確定性，必須委托專業的評估機構進行評估。同時，還應加強檢查，就目標企業會計政策、事項、合同條款等重點項目進行嚴格檢查，就目標企業所自主研發的無公允價值資源，必須對其并購成功后所能產生的價值進行重點評估。同時，還需要就目標企業的部分表外事項可能對其帶來的影響進行評估。endprint

（二）交易中期財務風險控制策略

一方面，應加快拓展融資渠道，提高融資能力，有效防范交易中期的融資風險。對于并購企業而言，必須注重拓展自身的融資渠道與能力，增強資金籌集能力，結合企業自身經營情況、并購企業所需資金情況，對適宜企業的最佳資本結構進行規劃、設計，并結合實際需求，對權益性即負債性融資各占比例進行均衡分布，減少自身融資所需成本，并對交易中期可能引發的融資風險進行科學規避。另一方面，應對支付方式進行科學安排，規避可能出現的支付風險。對于并購企業一方而言，應結合目標企業、自身所處環境、行業情況等進行全面分析，并將并購過程中可能采用的支付方式加以科學組織、安排，分別以現金、股權、債務等多種組合方式加以組織。如果需要采用現金支付，則要求并購企業必須考慮到目標企業并購成功后所剩余的凈現金流，可否在債務到期時對所有債務進行償還。一般而言，負責對目標企業進行并購的凈資金流，必須不高于并購之后所取得效益的凈資金流。對于股權支付方式而言，要求并購企業必須給出相應的換股比率，這一換股比例一方面要對目標企業有著足夠的吸引力，爭取到目標企業的同意，同時，還應兼顧到并購企業原來股東的利益，切忌其權益受到過度的稀釋。若需要采用杠桿支付方式，則所需注意的是對企業并購所引發的債務加以科學規劃，保障日后資金凈流入能夠顯著增加，同時，還應注重利息支付期限必須與資金流相適宜。

（三）整合風險控制策略

鑒于企業并購之后整合環節的內容，主要應從如下幾個方面著手，對并購后整合風險加以規避：機構組織風險的規避措施。對于主并購企業而言，應依據目標企業的具體經營狀況及其復雜情況，對財務機構組織規模進行科學控制，若經營情況過于復雜，所需管理、核算工作量過大，則所需要的財務組織機構規模也應較大，組織內部分工工作也應細化，此時，可以根據職能的差異性，將財務管理、會計機構等加以獨立劃分；若目標企業的經營情況相對簡單，則所需財務管理、核算工作量也少，所需財會機構也不大，內部分工可粗略一些。對于機構內部部門、員工而言，必須明確相應的職責，實現部門間、員工間職責劃分明確，所成立財務機構應盡量精簡，避免由于崗位重疊所引發的人、物、財力浪費。被并購企業機構設置應享有相應的管理權、承擔相應的責任，確保其能夠履行相應的責任?？茖W整合管理目標與制度。并購結束后應對財務管理目標加以明確，這關系著目標企業財務管理工作運行的規范化、高效化，也是保障并購之后企業財務管理運行科學的基本要求。在并購之后，雙方成為一個群體，因而財務管理目標必須一致，在財務政策制定時，應從整個集團利益出發，對財務正常進行制定，確保并購企業的科學、完善運行。對于制度方面的整合，主要涉及到核算、投融資、內控、信管、分配制度等。無論何種并購方式，方并購企業必須對雙方財務核算體系加以統一，滿足各利益有關者的要求，做好會計科目、憑證、賬簿等基礎元素的整合工作。做好存量資產、負債二者的整合工作。提升并購后企業總體資產效率，必須加強存量資產的整合，將無效、低效資產加以剝離，整合中應注意對被并購企業加以整頓，可利用融資、資金注入等方式，幫助其實現資產的重置，增強其盈利能力。加強財務監管與整合。必須對整合前目標企業財務情況進行科學審核，明確其資產、債務情況，避免并購后又發現負債、不良資產等問題。并購之后，必須就目標企業加以科學的財務控制，通過移植、融合等方式，找到最佳控制模式，加強成本及責任中心的控制。

四、結束語

一言以概之，企業并購行為雖然可能為企業帶來不容忽視的經濟利益，促進市場拓展與企業產業鏈的延伸，但在并購決策過程中，切忌忽視并購交易及整合中可能面臨的諸多財務風險，加強風險識別、原因分析、管理，將其有效控制在可承受范圍內。當然，當前關于企業并購財務風險控制的研究已有很多，但關于風險控制仍缺乏定論，不同行業、背景下的企業并購都會面臨著不同的財務風險，因此，關于基于交易與整合的企業并購財務風險控制的研究仍有待深入。

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