淺議企業(yè)國內(nèi)上市成本

張曉艷

【摘要】企業(yè)上市能夠打通企業(yè)在資本市場的融資通道，快速提升企業(yè)的融資能力，實現(xiàn)企業(yè)的價值提升與持續(xù)快速發(fā)展，所以成功上市成為我國大多數(shù)企業(yè)的發(fā)展目標之一。但是企業(yè)在享受上市帶來的好處之前，還必須付出相當大的成本。企業(yè)上市的過程也是一個成本與收益測算與控制的過程。本文旨在通過對企業(yè)在國內(nèi)上市過程中成本因素的分析，為企業(yè)的上市成本測算及上市策略提供一定的參考。

【關(guān)鍵詞】企業(yè) 上市 成本因素分析

企業(yè)想上市，企業(yè)要上市，許多企業(yè)在證監(jiān)會排著隊等著審批上市，還有很多企業(yè)正在制作申報材料準備排隊，企業(yè)上市的隊伍一直熙熙攘攘，這就是目前我國企業(yè)在國內(nèi)上市的現(xiàn)狀。企業(yè)成功上市對于企業(yè)的發(fā)展固然有很多的好處，比如融資渠道的拓寬，明顯的廣告效應(yīng)，管理水平的快速提升，改觀持股與股權(quán)激勵，股權(quán)增值與流通變現(xiàn)等等，但是這些好處的獲得也是建立在一定的成本基礎(chǔ)之上。企業(yè)上市的過程也是一個成本與收益的測算過程，因為收益是預(yù)期的，具有不確定性，而很多成本是現(xiàn)行發(fā)生的，是真實的支付，因而成本的全面準確測算與過程控制對于企業(yè)上市就顯得尤為重要。

目前，企業(yè)在我國國內(nèi)A股上市，成本可以分為三大部分，以下從關(guān)注度由強到弱，對上市結(jié)果的影響由弱到強的順序進行分析。

一、中介費用

這是企業(yè)上市首先想到的費用，外界關(guān)注度高，但是對企業(yè)上市結(jié)果的實質(zhì)性影響很小。主要包括聘請券商，審計師，評估師和律師等中介機構(gòu)的費用。企業(yè)不管在哪個版塊掛牌，不管以哪種方式實現(xiàn)上市，中介費都是要發(fā)生的，但是這些費用相對比較透明，企業(yè)在準備上市尋找主導(dǎo)券商策劃上市方案時，券商就可以根據(jù)企業(yè)的情況及企業(yè)對中介的基本需求進行相對可靠的測算。

影響中介費的因素：（1）公司資產(chǎn)規(guī)模的大小，規(guī)模越大，業(yè)務(wù)越復(fù)雜，中介費就越高；（2）中介機構(gòu)的知名度，越是有名的中介，費用就越高，比如國內(nèi)知名券商，四大會計師事務(wù)所，著名律所，但是企業(yè)上市的可能性與中介的知名度并不完全成正比。公司的規(guī)模一般不能改變，但選什么檔次的中介機構(gòu)既能有利于公司順利上市，又不會付出過高的成本代價就成為公司上市籌策劃時主要的考慮因素。

二、特定成本

指企業(yè)采用借殼方式上市時發(fā)生的借殼成本。企業(yè)采用IPO方式上市無此項成本。企業(yè)經(jīng)過充分論證比較，確定采用借殼方式上市的時候，借殼成本就成為關(guān)注點，也會成為直接影響企業(yè)上市結(jié)果的重要因素。

目前企業(yè)在國內(nèi)上市只有兩種方式，即首次公開發(fā)行上市（IPO方式）和借殼方式上市。IPO方式是企業(yè)在中介的輔助指導(dǎo)下，通過自身的提升整改達到證監(jiān)會公開發(fā)行股票的條件，發(fā)行企業(yè)自身股票而成為上市公司，是一種直接上市方式。借殼方式是指企業(yè)通過控制一個已上市公司（殼公司）的平臺，將自身資產(chǎn)重組注入，間接實現(xiàn)企業(yè)上市，一般成功上市后企業(yè)都會對殼公司的股票名稱及代碼進行改名。

借殼成本：控制和維持殼公司的成本，具體指收購殼公司控股權(quán)的價格，或者為了讓殼公司原控股方讓渡控制權(quán)付出的對價以及維持殼公司持續(xù)經(jīng)營的成本；這個成本少則幾千萬，多則幾個億。影響借殼成本的因素：

一是借殼的形式：主要有國有股權(quán)的無償劃撥和股權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓，股權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓又包括換股收購、股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、二級市場收購等多種形式。很顯然，國有股權(quán)的無償劃撥是不需要支付借殼成本的；換股收購方式不需要支付現(xiàn)金和資產(chǎn)，而需要向殼公司定向增發(fā)股份作為支付對價；其他方式則需要大額的資金支付，此時需要考慮資金的來源與成本。

二是殼資源的好壞，殼公司的股本規(guī)模及股價，股東結(jié)構(gòu)，資產(chǎn)及運營情況，都是影響借殼成本的重要因素。

殼資源的好壞指殼公司是“凈殼公司”、“空殼公司”還是“實殼公司”，業(yè)務(wù)停滯或很少、無重大或潛在的法律糾紛、無遺留歷史問題的“凈殼公司”是比較受歡迎的公司。

殼公司的股本規(guī)模和股價與借殼成本正相關(guān)，殼公司股本規(guī)模越大，支付的成本就會越高。所以股本規(guī)模比較小股價比較低的殼公司比較受青睞。

三是談判能力：這是很重要的一點，由于借殼費是轉(zhuǎn)讓殼公司控制權(quán)的隱性對價，市場上雖然借殼的公司很多，但可以比對的完全雷同的幾乎沒有，對于控制權(quán)的補償并沒有可以參考的對價，所以雙方的談判地位、談判結(jié)果將直接影響殼費的高低。這個時候，公司所聘請券商的經(jīng)驗和團隊的談判能力就至關(guān)重要。

三、整改成本

指企業(yè)在上市過程中可能發(fā)生的成本，相對于中介費和借殼成本，這項成本常常被忽略或淡化，但是很多企業(yè)也是因為這些整改事項處理不當而止步于上市門外，證監(jiān)會對很多擬上市企業(yè)的否決也常常因為這些整改事項。整改成本主要指企業(yè)的規(guī)范成本，包括改制成本、出資補償、稅費清繳，社保補繳，土地房產(chǎn)權(quán)屬辦理，資金占用的處理等等。

擬上市企業(yè)要成為一個能夠向社會官方募集資金的公眾公司，起碼是遵紀守法，合法合規(guī)，有社會責任，資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在損害股東利益的事項。一般企業(yè)都有許多現(xiàn)存的情況是上市不允許或者上市時會成為明顯的瑕疵事件，必須通過整改規(guī)范來達到上市的要求。以下幾個問題是比較受關(guān)注的，是必須要整改的，而且是會產(chǎn)生現(xiàn)金支付的：

一是出資補償：擬上市企業(yè)的出資必須規(guī)范而且到位，如果審計查出企業(yè)存在出資不到位、代墊出資或抽逃出資則必須按規(guī)定補繳。企業(yè)在準備上市前一定要全面整理公司的出資情況，盡早規(guī)范，因為公司的歷史沿革，包括出資組建，歷次變更一直是證監(jiān)會審核的重要部分。

二是稅費清繳：偷稅、逃稅、漏稅、欠稅或者不合理避稅在即將上市的企業(yè)是不允許的。如果出現(xiàn)這些情況，則要通過稅費補繳的形式來完成整改。曾經(jīng)有很多企業(yè)，因為欠稅過多而止步于企業(yè)上市。

三是社保補繳：很多企業(yè)存在欠繳員工社保或者少繳員工社保的情況，一般的整改做法就是補繳，或者一次性補清或者按照整改方案逐步進行。

四是土地房產(chǎn)商標專利等資產(chǎn)權(quán)屬辦理：企業(yè)擁有的土地和房屋，是需要土地證和房產(chǎn)證來證明權(quán)屬的合法性的。現(xiàn)實中，由于土地證和房產(chǎn)證辦理既花錢又費時，許多企業(yè)只要能正常使用，很少積極去辦證。但是上市的時候，特別是土地證是需要認真辦理的，尤其是土地權(quán)屬不清的土地，比如國有劃撥地或者交了買地款但沒有與國土部門簽署土地出讓合同的土地，土地性質(zhì)是集體用地或農(nóng)用地的更應(yīng)該重點整改，通過繳付土地出讓金將其變?yōu)楹戏ǖ臋?quán)屬清晰地土地。

五是資金占用：擬上市企業(yè)不允許存在其他關(guān)聯(lián)企業(yè)特別是大股東非合理占用企業(yè)資金情況。如果上市過程中被審計查出，則需要在上市前歸還，因為此類情況的存在可能會損害其他小股東的利益。

影響公司整改成本的因素：1、企業(yè)的規(guī)范運作程度。如果企業(yè)上市籌劃時間比較長，規(guī)范運行意識比較強，整改項目較少，整改難度比較低，成本自然就低。2、整改方案的水平高低。一般整改問題的提出及整改方案的設(shè)計都是由企業(yè)聘請的上市中介團隊來進行的，團隊的經(jīng)驗及解決問題的方式與途徑將會直接影響整改的成本。

不同于中介費及借殼成本，在上市籌備期就可以充分估量，整改成本常常因為企業(yè)自身對上市認識不夠，也因為中介機構(gòu)進駐企業(yè)前，獲取信息有限，不能被充分的估計，所以在上市籌劃論證決策時常常成為忽略的因素。但是隨著上市過程的不斷深入與推進，需要整改的事項一個個出現(xiàn)，成本也就接二連三的發(fā)生，此時的整改從時間和資金上對企業(yè)的要求都很高，需要企業(yè)有快速的應(yīng)急處理機制。

為了盡可能的全面預(yù)測與降低企業(yè)上市成本，建議企業(yè)做到以下幾點：

一是盡早籌劃，做好上市政策的研究分析與咨詢，特別要關(guān)注證監(jiān)會的審核重點；注重規(guī)范企業(yè)的日常運作，提前避免一些不規(guī)范的做法，減少后期的整改成本；

二是尋找一個能夠與企業(yè)較好配合的中介團隊，信任中介團隊，并與其信息完全共享，不能也不需要對中介隱瞞信息。這樣可以使中介在上市籌劃論證決策時更加充分地發(fā)現(xiàn)影響企業(yè)上市的因素；可以及早發(fā)現(xiàn)企業(yè)要整改的事項，為整改贏得時間；可以更加全面地預(yù)估企業(yè)的上市成本；可以更好地為企業(yè)設(shè)計上市方案。