國有企業一次性掛牌實現增資和股轉的操作方案設計

李寧 中國房地產開發集團有限公司

國有企業一次性掛牌實現增資和股轉的操作方案設計

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國家已將國有企業混合所有制改革作為國家全面深化改革的重點工作。國有企業在開展存量資處置業務的外，需要通過擴大生產經營規模，優化股權比例和結構，提供企業的核心競爭力，增資擴股和股權轉讓已成為國有企業引入戰略投資人的主要手段。

增資擴股 股權轉讓

從2013年黨的十八屆三中全會提出“允許更多國有經濟和其他所有制經濟發展成為混合所有制經濟”，至2017年中央經濟工作會議明確提出“要以混合所有制改革作為重要突破口，深化國資國企改革”的有關精神實質，深化國有企業混合所有制改革已成為國家全面深化改革的重點。在加速推進混合所有制改革的進程中，國有企業為吸引各種資本，擇優引入在技術能力、管理經驗及資源方面較優的戰略投資人，增資擴股和股權轉讓是實現引進戰略投資人的主要方式。

一、增資擴股和股權轉讓的概述

增資擴股，是指公司為擴大生產經營規模，優化股權結構和比例，提高公司資信度和競爭力，依法由原股東增加投資擴大股權，或通過向社會募集股份、向社會發行股票、邀請新股東，實現新股東入股或新股東與老股東共同認購，從而增加注冊資本金的行為。

國有股權（產權）轉讓，是指國有企業通過產權交易機構實現其出資人所有權及相關財產權利轉移的行為。

按照國務院國資委和財政部于2016年6月頒布實施的《企業國有資產交易監督管理辦法》的規定，為避免國有資產流失，要求國有企業增資擴股和股權轉讓行為均須通過產權交易機構網站對外披露信息公開征集投資方或受讓方，增資擴股信息公開披露時間不少于40個工作日，股權轉讓不少于20個工作日。

二、一次性掛牌實現增資擴股+股權轉讓的意義

鑒于個別國有企業涉及多個股東，存在解決增資引進新股東后調整持股比例的現實問題，依照常規的操作方式，須通過產權交易機構對增資擴股進行公開交易后，再次通過產權交易機構對股權轉讓進行公開交易。采取上述操作方式，不利于國有企業在短期內實現交易，兩次公開交易的信息披露時間至少3個月，交易周期較長；且在交易過程中存在一定的不確定性，股權轉讓階段存在面臨多個意向受讓方，存在“類攪局者”的新股東的進入，無法按計劃順利完成原股東成功受讓股權的可能。因此，經過積極探索及研究分析，在合規合法的前提下，提出解決上述問題的操作方案，即在交易機構通過一次性公開信息披露，實現增資擴股和股權轉讓的目的。從成功的實踐經驗來看，該種方案具有可行性，不但節省有效的時間，而且能按企業的意愿引進“合格”的戰略投資者，大大提高國有企業混合所有制改革的進程。

三、案例分析

為有效闡述一次性完成增資擴股+股權轉讓的操作方案及流程，現舉例進行說明如下：A公司為國有控股的物業公司，注冊資本金1167萬元，股東B公司為國有全資企業，實際出資816.9萬元，持股比例70%；股東C公司為國有全資企業，實際出資350.1萬元，持股比例30%，且B公司和C公司隸屬于同一出資人D公司。目前，由于D公司的發展戰略進行了調整，提出A公司以增資擴股的方式引進一家具有專業物業管理經驗的戰略投資人E公司，在滿足A公司的注冊資本金控制在2000萬元以內，同時實現B公司持股45%、C公司10%、E公司45%的股權結構。

（一）增資擴股+股權轉讓的方案

在產權交易機構公開進行信息披露時，一次性明確說明融資方A公司本次擬引進1家戰略投資人，新增注冊資本的金額648.33萬元。本次增資的同時，原股東C公司將以增資價格（1元注冊資本對應的價值）向投資方轉讓其所持融資方A公司168.64萬元注冊資本對應的9.29%股權，新增注冊資本及轉讓股權比例合計為增資后融資方A公司45%的股權。增資且股轉完成后，融資方A公司的原股東B公司持股45%、C公司持股10%，新引進的外部股東E公司持股45%。

（二）具體的計算方法及過程

為體現上述增資擴股+股權轉讓方案的現實指導意義，現將上述設計方案中關鍵的環節及計算方案進行詳細說明如下：

第一步：增資擴股階段，計算擬增資金額及增資后各企業的持股比例。

1.明確新增注冊資本金額：為確保增資擴股后B公司的出資816.9萬元保持不變，且持股比例達到45%，須新增注冊資本金額為648.33萬元。

計算過程：

816.9萬元÷（1167萬元+新增注冊資本金）=45%

即：新增注冊資本金≈648.33萬元

2.確定增資擴股后A公司的注冊資本金：原有注冊資本金1167萬元和新增注冊資本金648.33萬元的合計，即：

1167萬元+648.33萬元=1815.33萬元

3.確定增資擴股后C公司、E公司注冊資本金及持股比例：

C公司的注冊資本金及持股比例：增資擴股后A公司的注冊資本1815.33萬元，那么C公司原出資的350.1萬元注冊資本對應的股權為19.29%。

計算過程：

350.1萬元÷1815.33萬元=19.29%

E公司的注冊資本金及持股比例：增資擴股后E公司新投資的648.33萬元對應的股權為35.71%

計算過程：

648.33萬元÷1815.33萬元=35.71%

第二步：股權轉讓階段，計算C公司向E公司轉讓部分股權。

增資擴股后，C公司持有A公司19.29%的股權，E公司持有A公司35.71%的股權。為實現C公司持有A公司10%的股權，E公司持有A公司45%的股權，擬通過將C公司持有的9.29%股權對應的注冊資本168.44萬元轉讓給E公司，轉讓價格以增資價格折合1元注冊資本對應的價值為計算基礎，以經評估后的凈資產價格為依據，評估后凈資產價格高出168.44萬元部分計提資本公積。

計算過程：

C公司持有A公司9.29%股權對應的注冊資本：

9.29%×1815.33萬元=168.64萬元

E公司受讓的9.29%股權后，持有A公司45%股權對應的注冊資本：

168.64萬元+648.33萬元=816.97萬元

則，9.29%股權轉讓后，各股東的持有A公司的比例及出資如下：

四、資擴股+股權轉讓的實施流程及資料

按照國務院國資委關于國有企業增資擴股和股權轉讓的有關規定，提出了項目實施的具體操作流程及提交的資料供相關企業參考，鑒于各產權交易機構的特殊要求可能存在調整的情況。項目操作過程中，增資擴股和股權轉讓資料分別提供，但多數步驟可同時并行。

（一）增資擴股環節

第一階段 交易材料準備階段

1.申請類文件包括：（1）《增資信息披露申請書》（含《增資公告》） ；（2）《增資委托合同》 ；

2.融資方主體資格證明文件包括：（1）《營業執照》副本復印件；（2）《公司章程》（蓋有工商部門查詢專用章的備案版本）復印件；（3）《企業產權登記表》復印件；

3.同意增資的批復文件包括：（1）由融資方依據公司章程召開內部決策會議就增資事項出具決議文件；（2）上級主管單位批復文件（含批文號）；

4.中介文件包括：（1）最近一期財務報表（最近3個月內任意一期）；（2）最近三年的年度審計報告復印件。

5.其他文件：（1）《關于不涉及職工安置事項的說明》 ；（2）《增資方案》 。

6.掛牌后提供的文件（最遲不晚于簽署增資協議）：（1）《資產評估報告》 ；（2）《企業國有資產評估項目備案表》 ；（3）評估基準日的《審計報告》 ；（4）《法律意見書》 。

以上文件除《增資信息披露申請書》和《增資交易委托合同》以外，其余文件如不能提供原件的，需提供復印件，加蓋融資方公章。

第二階段 發布信息階段

1.關于增資條件的設定。關于增資條件的具體細節，通常由中介機構根據項目的特點，與增資各方協商后訂立。

2.本階段工作流程。（1）申請發布：國有企業聘請具有合格資質的中介機構，由中介機構根據與融資方形成的委托代理關系，代理融資方向產權交易機構遞交《增資信息披露申請書》及相關交易文件和資料進行發布申請，同時并將所簽署的《增資委托合同》報產權交易機構進行備案。

（2）發布公示：產權交易機構按照信息公開發布的有關規定審核項目全部發布文件，審核通過后項目正式發布公示，即通過產權交易機構網站對外披露，發布公示不少于40個工作日。

（3）投資申請：意向投資方委托經紀機構向產權交易機構遞交《投資申請書》及相關文件和資料。

（4）投資方確定：產權交易機構對意向投資方提交的《投資申請書》進行逐一登記和審核，并將登記情況和審核意見通知融資方。融資方在收到審核意見次日起10個工作日內，須以書面形式向產權交易機構出具資格確認意見。資格確認后，意向投資方應按照《增資公告》的約定提交的保證金；若意向投資方未繳納保證金，視為放棄投資資格。

若僅產生一家符合要求的意向投資方，項目進入增資成交程序，交易雙方準備簽署《增資協議》；

若產生兩個及以上家符合要求的意向投資方，融資方將按照產權交易機構的有關規定，在合格意向投資方中擇優選定投資方。

第三階段 出具增資憑證階段

1.在確定投資方次日起3個工作日內，產權交易機構向投資各方出具《增資結果通知書》。融資方在收到《增資結果通知書》后10個工作日內，安排各股東完成《增資協議》的簽署，并提交產權交易機構存檔。

2.產權交易機構在收到融資方提交《增資協議》生效后5個工作日內出具《增資交易憑證》。

3.投資方根據《增資協議》的約定繳付出資。

4.產權交易機構在網站對項目名稱、投資方名稱、投資金額、持股比例等增資結果進行公告，公告期不少于5個工作日。

（二）股權轉讓環節

第一階段 交易材料準備階段

1.轉讓方需準備的文件清單。（1）申請類文件包括：（2）《產權轉讓信息披露申請書》 ；（3）《產權交易委托合同》 。

2.轉讓方主體資格證明文件包括：（1）《企業法人營業執照》副本復印件 ；（2）《公司章程》（蓋有工商部門查詢專用章的備案版本）復印件 ；（3）《企業產權登記表》復印件。

3.同意轉讓的批復文件包括：由轉讓方依據公司章程規定就股權轉讓事項出具決議文件；（1）《國有資產評估項目備案表》 ；（2）關于本次轉讓事項的批復文件 。

4.中介文件包括：（1）評估基準日的《審計報告》 ；（2）評估基準日的《資產評估報告書》 ；（3）《法律意見書》 。

5.其他文件。如不涉及職工安置事項，提供由轉讓方出具的《不涉及職工安置事項的說明》 ；

6.標的企業主體資格證明文件包括：（1）《企業法人營業執照》 ；（2）《公司章程》（蓋有工商部門查詢專用章的備案版本 ；（3）《企業產權登記表》 ；（4）標的企業形成同意轉讓所持標的企業股權的內部決策文件，并說明其他股東是否放棄優先購買權，該文件須有全體股東簽字蓋章確認。（5）標的企業《年度審計報告》 ；（6）最近一期財務報表（最近3個月內任意一期資產負債表和損益表）；

第二階段 掛牌交易階段

1.關于掛牌條件的設定。關于設定掛牌條件的具體細節，中介機構將根據本項目特點與轉讓方協商后訂立。

2.本階段工作流程。（1）申請掛牌：中介機構根據與轉讓方形成的委托代理關系，代理轉讓方向產權交易機構遞交《產權轉讓信息披露申請書》及相關交易文件和資料進行掛牌申請，同時并將所簽署的《產權交易委托合同》報產權交易機構進行備案。

（2）項目審核：產權交易機構對項目的掛牌資料進行審核，審核通過后即在產權交易機構網站進行公開信息披露，公示期不少于20個工作日。

（3）受讓申請：意向受讓方委托經紀機構向產權交易機構遞交《產權受讓申請書》及相關交易文件和資料。

（4）受讓方確定：具體的操作與增資擴股階段相似。

（5）交易雙方簽署《產權交易合同》，并提交產權交易機構進行審議；

（6）交易價款結算：產權交易機構審核《產權交易合同》通過后，受讓方須向指定賬戶匯入轉讓交易價款。

（7）交易雙方支付交易相關費用；

（8）產權交易機構出具《企業國有產權交易憑證》。

第三階段 產權過戶階段

（1）受讓方憑產權交易機構出具的產權交易憑證辦理到標的企業的工商變更手續。（2）轉讓方需在產權交易機構辦理領取產權交易價款手續。

[1]《企業國有資產交易監督管理辦法》國務院國有資產監督管理委員會 財政部32號令

[2]《企業國有產權交易操作規則》（國資發產權[2009]120號）