新形勢下轉(zhuǎn)讓定價(jià)的形成機(jī)制分析及實(shí)踐

摘要：隨著我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展步入新常態(tài)，以及中國企業(yè)走出去戰(zhàn)略獲得重大突破的新形勢下，如何辯證認(rèn)識轉(zhuǎn)讓定價(jià)，并對此進(jìn)行合理應(yīng)用，則構(gòu)成了包括經(jīng)濟(jì)學(xué)界、稅務(wù)界應(yīng)關(guān)注的課題。本文以本國H公司作為考察對象，嘗試對轉(zhuǎn)讓定價(jià)的形成機(jī)制進(jìn)行分析，并對實(shí)踐進(jìn)行探索。通過在三個(gè)方面做了形成機(jī)制分析，將企業(yè)的實(shí)踐路徑歸納為：充分了解所在國稅收征管制度、科學(xué)量化集團(tuán)內(nèi)產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓價(jià)格、建立與所在國良好的生態(tài)環(huán)境、努力尋求母國政府的外貿(mào)干預(yù)、實(shí)踐中自覺杜絕道德失范行為。

關(guān)鍵詞：轉(zhuǎn)讓定價(jià)；形成機(jī)制；實(shí)踐；跨國公司

中圖分類號：F204 文獻(xiàn)識別碼：A 文章編號：1001-828X（2017）007-00-02

發(fā)端于2008年的全球金融危機(jī)，最終從發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體的資本市場傳導(dǎo)到了他們的實(shí)體經(jīng)濟(jì)面，從而普遍陷入到了財(cái)政困境之中。美國政府在審視自身產(chǎn)業(yè)空心化現(xiàn)狀的同時(shí)，也同時(shí)承受著因轉(zhuǎn)讓定價(jià)所帶來的稅收痛點(diǎn)。將目光轉(zhuǎn)移到我國，外資企業(yè)在超國民待遇下得到了全面發(fā)展，但其中也存在著令人不解的疑問，即外資企業(yè)在經(jīng)營中即使存在著賬面虧損，但卻不見得他們會因資金鏈斷裂而最終倒閉，甚至還能長時(shí)間繼續(xù)存在，直到受到大陸人工等成本上漲的壓力而撤出中國大陸。從中可以邏輯推論到，或許外資企業(yè)也利用轉(zhuǎn)讓定價(jià)來逃避我國稅收監(jiān)管。隨著我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展步入新常態(tài)，以及中國企業(yè)走出去戰(zhàn)略獲得重大突破的新形勢下，如何辯證認(rèn)識轉(zhuǎn)讓定價(jià)，并對此進(jìn)行合理應(yīng)用，則構(gòu)成了包括經(jīng)濟(jì)學(xué)界、稅務(wù)界應(yīng)關(guān)注的課題。本文以本國H公司作為考察對象，嘗試對轉(zhuǎn)讓定價(jià)的形成機(jī)制進(jìn)行分析，并對實(shí)踐進(jìn)行探索。

一、轉(zhuǎn)讓定價(jià)形成機(jī)制所植根的經(jīng)濟(jì)環(huán)境

在分析轉(zhuǎn)讓定價(jià)形成機(jī)制之前，需要對其機(jī)制得以形成的經(jīng)濟(jì)環(huán)境進(jìn)行解構(gòu)，進(jìn)而才能為監(jiān)管轉(zhuǎn)讓定價(jià)提供合理的價(jià)值判斷。具體而言，可以從以下三個(gè)方面來認(rèn)識經(jīng)濟(jì)環(huán)境。

（一）國內(nèi)資本集中促進(jìn)跨國企業(yè)的產(chǎn)生

從政治經(jīng)濟(jì)學(xué)原理來解讀我國跨國公司的產(chǎn)生動因，其首先在價(jià)值層面表現(xiàn)為資本集中的過程。資本集中可以區(qū)分為：因并購或兼并而成立的跨國企業(yè)類型，以及因母公司戰(zhàn)略決策、通過資產(chǎn)投資而成立的跨國企業(yè)類型。在我國，當(dāng)前最具代表意義的跨國企業(yè)中，聯(lián)想集團(tuán)的跨國類型則符合前者，即以資本收購的方式而并購了IBM的PC業(yè)務(wù)以及谷歌的摩托羅拉手機(jī)業(yè)務(wù)。與之相對應(yīng)的華為公司，其跨國類型則屬于后者。我國企業(yè)不同的跨國策略，則植根于企業(yè)決策層的戰(zhàn)略意圖，也是對當(dāng)時(shí)企業(yè)所存在的比較優(yōu)勢和比較劣勢的權(quán)衡。

（二）全球經(jīng)濟(jì)發(fā)展的現(xiàn)狀刺激稅收籌劃

正如在本文開篇之處所指出的那樣，2008年爆發(fā)的全球金融危機(jī)改變了國際經(jīng)濟(jì)發(fā)展格局，以美國為首的西方發(fā)達(dá)國家面對財(cái)稅困境，本國跨國公司的轉(zhuǎn)讓定價(jià)策略逐步引起了當(dāng)局的注意。與此同時(shí)，跨國企業(yè)為了擺脫實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展現(xiàn)狀，也主要利用轉(zhuǎn)讓定價(jià)來獲取稅收籌劃所帶來的紅利。放眼我國，無論是從財(cái)稅理論界，還是從實(shí)務(wù)界都并不如美國、歐盟對轉(zhuǎn)讓定價(jià)如此關(guān)注。就其原因可以解釋為，全球發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體的跨國公司經(jīng)營戰(zhàn)略已經(jīng)趨于成熟，且在美國的產(chǎn)業(yè)回歸意識形態(tài)下，必將回收本國的跨國產(chǎn)業(yè)資本。而在我國，集團(tuán)化公司的“走出去”戰(zhàn)略，仍是夯實(shí)我國頂層的核心意圖。

（三）國際的稅率結(jié)構(gòu)提供稅收籌劃可能

從原理來分析轉(zhuǎn)讓定價(jià)所帶來的稅收籌劃紅利可知，在跨國公司內(nèi)部引入外貿(mào)系統(tǒng)，由處于高稅率國度的子公司以低價(jià)的方式將產(chǎn)品賣給處于低稅率的子公司，這樣就使得處于高稅率國度子公司的稅基下降，從而實(shí)現(xiàn)了避稅的目標(biāo)。反之，處于低稅率國度的子公司以高價(jià)將產(chǎn)品賣給處于高稅率的子公司，則因稅率低而最大化的保留了集團(tuán)公司利潤。可見，正是因?yàn)閲议g存在著稅率結(jié)構(gòu)差異，使得跨國公司存在通過轉(zhuǎn)讓定價(jià)實(shí)施稅收籌劃的可能。

二、轉(zhuǎn)讓定價(jià)形成機(jī)制分析

通過對上述經(jīng)濟(jì)環(huán)境的解構(gòu)，這里可以從以下三個(gè)方面來分析轉(zhuǎn)讓定價(jià)的形成機(jī)制。

（一）形成轉(zhuǎn)讓定價(jià)的動因分析

現(xiàn)以H公司為，H公司作為高科技集團(tuán)公司，在全球廣泛設(shè)置研發(fā)結(jié)構(gòu)，并依托自身的核心技術(shù)參與到全球程控交換機(jī)項(xiàng)目的承包中來。從這一經(jīng)營背景中可知，H公司能夠充分利用全球不同地區(qū)的資源稟賦優(yōu)勢，并通過多產(chǎn)品項(xiàng)目戰(zhàn)略成為了全球主要的手機(jī)品牌廠商。正是因?yàn)镠公司海外分公司分布廣泛，從而使其能夠針對并利用不同國度的利率結(jié)構(gòu)，最終為其實(shí)施轉(zhuǎn)讓定價(jià)提供了勢能。再者，集團(tuán)化公司大多是以事業(yè)部制為主要組織架構(gòu)，進(jìn)而在強(qiáng)化運(yùn)營成本控制和提升各事業(yè)部協(xié)作效率的目標(biāo)驅(qū)動下，借助轉(zhuǎn)讓定價(jià)來完成中間產(chǎn)品在集團(tuán)內(nèi)部的流通，這也符合當(dāng)前的主流趨勢。

（二）形成轉(zhuǎn)讓定價(jià)的成本分析

事實(shí)上，隨著各國對跨國公司實(shí)施轉(zhuǎn)讓定價(jià)策略的抑制和規(guī)范，使得當(dāng)前轉(zhuǎn)讓定價(jià)面臨著懲戒成本。懲戒成本可以理解為，H公司在面對不同國家稅務(wù)機(jī)構(gòu)懲戒所要支付的罰金，或者因不服稅務(wù)機(jī)構(gòu)裁決而主要支付的法律訴訟費(fèi)用，以及為此而產(chǎn)生的時(shí)間成本。在收益-成本比較下，H公司在理性經(jīng)濟(jì)人假設(shè)下，將以最優(yōu)化的目標(biāo)來決策是否執(zhí)行轉(zhuǎn)讓定價(jià)策略。從美國和歐盟所反饋的信息可知，發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體已經(jīng)有了很成熟的轉(zhuǎn)讓定價(jià)策略的制度安排，并對偷漏稅行為歷來給予嚴(yán)懲。因此，H公司在海外所面臨的轉(zhuǎn)讓定價(jià)實(shí)施成本日益高昂。

（三）形成轉(zhuǎn)讓定價(jià)的內(nèi)控分析

H公司作為集團(tuán)化公司類型，在財(cái)務(wù)內(nèi)控領(lǐng)域執(zhí)行“統(tǒng)借統(tǒng)還”制度。這就意味著，受公司財(cái)務(wù)管理制度所決定，各事業(yè)部單元并未獲得財(cái)務(wù)自由的權(quán)限。由此，在集團(tuán)公司內(nèi)部實(shí)施轉(zhuǎn)讓定價(jià)，其則是變相將利潤留存轉(zhuǎn)移到母公司，并滿足母公司的統(tǒng)借統(tǒng)還之需。從中可以知曉，包括H公司在內(nèi)的我國跨國公司，其所實(shí)施的轉(zhuǎn)讓定價(jià)策略構(gòu)成了母公司財(cái)務(wù)內(nèi)控的重要組成部分，并在統(tǒng)籌安排下最大化的規(guī)避稅收。

從以上的形成機(jī)制分析中不難發(fā)現(xiàn)，筆者并不認(rèn)為轉(zhuǎn)讓定價(jià)原理或手段應(yīng)成為形成機(jī)制的主要要件，恰恰相反，傳統(tǒng)認(rèn)識上的誤區(qū)將直接導(dǎo)致國家在稅務(wù)規(guī)制的頂層設(shè)計(jì)上，偏離市場經(jīng)濟(jì)的價(jià)值取向。為此，我們應(yīng)辯證的看待轉(zhuǎn)讓定價(jià)所帶來的各種影響。

三、面對轉(zhuǎn)讓定價(jià)形成機(jī)制的價(jià)值判斷

這里主要從稅務(wù)機(jī)關(guān)的角度，來對轉(zhuǎn)讓定價(jià)形成機(jī)制進(jìn)行價(jià)值判斷。這也體現(xiàn)了本文立論的態(tài)度，即轉(zhuǎn)讓定價(jià)作為跨國集團(tuán)公司稅收籌劃的創(chuàng)新形式，對他國或本國稅收制度安排無抵觸現(xiàn)象，那么就需要承認(rèn)它存在的合理性，但需要對其進(jìn)行理性引導(dǎo)。

具體而言，可以建立以下兩個(gè)方面的價(jià)值判斷：

（一）轉(zhuǎn)讓定價(jià)符合資本的逐利性本質(zhì)特征

資本具有自我增殖的本性，在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)環(huán)境中則體現(xiàn)為追逐國際壟斷利潤，而作為資本人格化的代表，H公司董事會、經(jīng)理局也必然會在追逐利益的策略上進(jìn)行謀劃。為此，由于H公司面臨不同的國別稅率結(jié)構(gòu)，所以在這一稅差勢能下必然選擇以轉(zhuǎn)讓定價(jià)作為稅收籌劃的基本思路，并滿足集團(tuán)公司盈利的要求。就這一點(diǎn)而言，轉(zhuǎn)讓定價(jià)是H公司經(jīng)營策略的一部分，是具有合理性的。

（二）轉(zhuǎn)讓定價(jià)對我國稅收將造成負(fù)面影響

正如在本文開篇之處所提到的那樣，我國許多外資企業(yè)在財(cái)務(wù)賬面上出現(xiàn)虧損的情況，卻能長期在我國開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，這從常識上來看顯然是行不通的。為此有業(yè)界專家指出，這些外資企業(yè)可能存在著轉(zhuǎn)讓定價(jià)之嫌。由此可見，在違背經(jīng)營常規(guī)情形下所作出的轉(zhuǎn)讓定價(jià)策略，必將違背企業(yè)真實(shí)的經(jīng)營現(xiàn)狀，從而需要遭到稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行規(guī)制。

以上從兩個(gè)方面所做的價(jià)值判斷是在辯證視角下完成的，對于稅務(wù)機(jī)關(guān)而言，需要對事實(shí)上不規(guī)范的轉(zhuǎn)讓定價(jià)行為進(jìn)行規(guī)制，而需要正視合理范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓定價(jià)的存在意義。

四、企業(yè)實(shí)踐

根據(jù)以上所述，以F以H公司為例，將從5個(gè)方面構(gòu)建出企業(yè)的實(shí)踐路徑：

（一）充分了解所在國稅收征管制度

H公司在跨國戰(zhàn)略中已經(jīng)在歐洲、非洲建立起了自己的海外子公司，歐洲作為其研發(fā)基地所在地，并也作為其終端產(chǎn)品的銷售地。非洲主要以程控交換機(jī)項(xiàng)目為主，進(jìn)而對推動非洲國家的通信事業(yè)發(fā)揮著積極作用。然而，當(dāng)前H公司面對美國市場仍舉步維艱，即在美國的貿(mào)易保護(hù)主義影響下其終端產(chǎn)品產(chǎn)品難以進(jìn)入美國市場。為此，H公司應(yīng)未雨綢繆著力研究美國在國際貿(mào)易中的稅收政策，從中來為自身制訂轉(zhuǎn)讓定價(jià)策略提供制度基礎(chǔ)。

（二）科學(xué)量化集團(tuán)內(nèi)產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓價(jià)格

由于轉(zhuǎn)讓定價(jià)主要發(fā)生在跨國集團(tuán)公司內(nèi)部，所以在有效進(jìn)行稅收籌劃時(shí)，還應(yīng)科學(xué)量化集團(tuán)內(nèi)產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓價(jià)格。在上文的價(jià)值判斷中已經(jīng)提到，合規(guī)的轉(zhuǎn)讓定價(jià)是具有合理性的，但已實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓定價(jià)而人為在賬面上做出虧損的表象，則是需要被規(guī)制的。筆者認(rèn)為，科學(xué)量化的重點(diǎn)是從高稅率國家將產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓到低稅率國家，因?yàn)榈蛢r(jià)轉(zhuǎn)讓交易被監(jiān)管機(jī)構(gòu)所發(fā)覺。量化的基礎(chǔ)是母公司利潤預(yù)期，以及高稅率國家的稅率結(jié)構(gòu)，并在價(jià)格轉(zhuǎn)讓合理區(qū)間中選擇具體定價(jià)。

（三）建立與所在國良好的生態(tài)環(huán)境

跨國公司若要在實(shí)施轉(zhuǎn)讓定價(jià)中獲得良好的外部生態(tài)環(huán)境，則需要在提高當(dāng)?shù)鼐蜆I(yè)率和拉動當(dāng)?shù)叵M(fèi)等兩個(gè)方面下功夫。H公司在海外設(shè)立分公司十分重視與當(dāng)?shù)厣鐣h(huán)境建立友好的交互關(guān)系，且在員工雇傭上向所在國提供了數(shù)目可觀的就業(yè)崗位。因此，這就出現(xiàn)了一個(gè)有趣的現(xiàn)象，即H公司在他國經(jīng)營時(shí)得到所在國政府的支持，進(jìn)而所在國政府就對其稅務(wù)機(jī)構(gòu)產(chǎn)生了微妙的影響。這樣一來，就能顯著降低H公司實(shí)施轉(zhuǎn)讓定價(jià)策略的成本。

（四）努力尋求母國政府的外貿(mào)干預(yù)

從研究美國的稅收政策中可以發(fā)現(xiàn)，美國對外國子公司從美國向母國所進(jìn)行的利潤匯款也將征收所得稅，且根據(jù)美國單方面制訂的法律，其要求跨國公司母公司提供匯款清單。從中不難知曉，針對轉(zhuǎn)讓定價(jià)而言美國仍將不遺余力的給予規(guī)制。隨著特朗普上臺執(zhí)政，美國貿(mào)易保護(hù)主義色彩更為濃厚，H公司若是進(jìn)入美國市場，則需要在必要時(shí)努力尋求我國政策的外貿(mào)干預(yù)。當(dāng)然從干預(yù)的手段來看，其主要以給予美國公司同等的稅收規(guī)制措施。

（五）實(shí)踐中自覺杜絕道德失范行為

H公司作為我國通信行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，其在國際通信市場中也擁有著良好的口碑。良好的口碑是企業(yè)的稀缺資源，所以H公司應(yīng)在自覺杜絕道德失范行為上做出表率，進(jìn)而在合規(guī)的轉(zhuǎn)讓定價(jià)中獲得稅收籌劃紅利。再者，隨著我國跨國公司數(shù)量的日益增長，我國稅收征管部門還可以聯(lián)合第三方稅務(wù)機(jī)構(gòu)，對企業(yè)管理者、財(cái)務(wù)人員進(jìn)行有關(guān)轉(zhuǎn)讓定價(jià)的崗位培訓(xùn)。從而，使我國跨國企業(yè)在開展稅收籌劃時(shí)，能夠以更為理性和策略性的手段來規(guī)避他國稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

五、實(shí)證討論

應(yīng)重視利用預(yù)約定價(jià)安排減少轉(zhuǎn)讓定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)：由于無形資產(chǎn)的特殊性，使用傳統(tǒng)的轉(zhuǎn)讓定價(jià)方法很難對其進(jìn)行準(zhǔn)確的定價(jià)，因而稅務(wù)機(jī)關(guān)和企業(yè)在無形資產(chǎn)估值和定價(jià)方面很容易產(chǎn)生爭議。為控制轉(zhuǎn)讓定價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)、增加企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的確定性，華稅律師建議企業(yè)本著積極、合作的態(tài)度，與稅務(wù)機(jī)關(guān)充分協(xié)商溝通，就雙方的分歧盡量達(dá)成一致意見，并在合理預(yù)測企業(yè)未來贏利能力和可比性分析的基礎(chǔ)上確定轉(zhuǎn)讓定價(jià)方法，爭取最終達(dá)成預(yù)約定價(jià)安排。此外，由于稅法法規(guī)在無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓定價(jià)方面的概括性和模糊性以及稅務(wù)機(jī)關(guān)在一些重要的爭議事項(xiàng)上往往享有一定的自由裁量權(quán)，建議企業(yè)與稅務(wù)機(jī)關(guān)保持良好的溝通，對于不確定的事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)尋求稅務(wù)機(jī)關(guān)或?qū)I(yè)人士的意見，確保關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性，并最大限度的降低企業(yè)轉(zhuǎn)讓定價(jià)的涉稅風(fēng)險(xiǎn)。另外，還需要高度重視同期資料的準(zhǔn)備工作。根據(jù)《特別納稅調(diào)整實(shí)施辦法（試行）》（國稅發(fā)[2009]2號），符合條件的企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)所得稅法實(shí)施條例的有關(guān)規(guī)定，按納稅年度準(zhǔn)備、保存、并按稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供其關(guān)聯(lián)交易的同期資料。

綜上所述，以上便構(gòu)成筆者對文章主題的討論。在主題討論中，本文的價(jià)值取向在于企業(yè)可以應(yīng)用轉(zhuǎn)讓定價(jià)策略合理避稅。

六、結(jié)語

本文認(rèn)為，如何辯證認(rèn)識轉(zhuǎn)讓定價(jià)，并對此進(jìn)行合理應(yīng)用，當(dāng)前應(yīng)構(gòu)成了包括經(jīng)濟(jì)學(xué)界、稅務(wù)界應(yīng)關(guān)注的課題。本文以本國H公司作為考察對象，對轉(zhuǎn)讓定價(jià)的形成機(jī)制進(jìn)行了分析，并對實(shí)踐進(jìn)行了探索。通過在形成轉(zhuǎn)讓定價(jià)的動因、形成轉(zhuǎn)讓定價(jià)的成本、形成轉(zhuǎn)讓定價(jià)的內(nèi)控這三個(gè)方面做了形成機(jī)制分析，最后將企業(yè)的實(shí)踐路徑歸納為：充分了解所在國稅收征管制度、科學(xué)量化集團(tuán)內(nèi)產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓價(jià)格、建立與所在國良好的生態(tài)環(huán)境、努力尋求母國政府的外貿(mào)干預(yù)、實(shí)踐中自覺杜絕道德失范行為。

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作者簡介：柴明杰（1973-），女，漢族，黑龍江林口縣生人，大學(xué)本科學(xué)歷，工作單位：牡丹江市國家稅務(wù)局直屬分局。主要從事財(cái)務(wù)管理、稅收管理研究。