創業板公司治理結構對內部控制影響力的實證研究

余寶山

[摘要]在現代市場經濟條件下，以公司治理結構為視角研究公司內部控制的有效性是一個十分重要的課題，尤其是對于我國創業板上市企業來講更是如此。委托-代理理論、新制度主義理論、全面風險管理理論可以為公司治理結構與內部控制有效性提供充分的理論基礎。當前，我國上市企業普遍存在著股權結構集中度過高、獨立董事獨立性價值難以發揮、監事會制衡與監督易缺位、高級職業經理人激勵機制不合理等突出問題，這些問題是影響內部控制有效性的主要因素。文章對我國創業板100家樣本公司的實證分析表明，在現代公司治理結構中，股權結構越集中越不利于內部控制；獨立董事的獨立性越強，越有利于加強企業內部控制；監事會越參與公司管理和監督，越有利于加強企業內部控制；高級職業經理人職業勝任力越強，越有利于加強內部控制。

[關鍵詞]治理結構；股東會；董事會；監事會；總經理；內部控制有效性；創業板公司

[DOI]1013939/jcnkizgsc201716203

1引言

無論是從現代企業管理學角度來看，還是從諸如審計學、會計學、風險管理、財務管理的角度來看，對現代企業結構與內部控制的研究都是一個熱點的學術話題。本研究的主要背景由以下幾個方面構成：

一是新制度經濟學將現代企業治理結構視為一項重要的“制度資源”或者說是“制度約束”，這一制度效率的充分發揮可以有效地對企業內部控制進行把握，同時，反過來講，加強對企業內部控制有利于發揮出企業的制度效率，從而有效地降低企業管理的各項“交易成本”。

二是現代全面風險管理理論對于企業內部控制的研究進展告訴我們，作為制度構成之一的企業治理結構是現代企業風險管理的基本組成架構。對于當前企業所處的經濟環境而講，復雜性、不確定性、快速變化性、消費者個性等是擺在企業面前的重要風險標志，任何全面風險管理的工作無法脫離一個健全的企業治理結構。

三是在現實層面上，企業內部控制的發展歷程先后經歷了一個“內部牽制、內部控制制度、內部控制結構與內部控制整體框架”等幾個顯著不同的階段，在當前企業管理、內部控制的知識學歷程上，治理結構的完善成為一個新的發展思路。

自2009年創業板面世以來，它的上市條件、上市資源、監管手段等不同于主板和中小板上市企業，加強對創業板上市公司的治理結構與內部控制的實證研究有助于完善創業板公司的市場發育。

2我國上市公司治理結構的主要現狀分析

公司治理結構，指為公司所有權與經營權基于信托責任而形成相互制衡關系的結構性制度安排。治理結構即由股東（大）會、董事會、監事會和高級管理層組成，簡稱“三會一層”。

相比較于西方發達國家，我國的企業管理革命起步較晚，在治理結構、內部控制有效性等方面還存在很大差距。我國上市公司治理結構各個層面的主要現狀可以歸結為以下幾點。

21股權結構：集中度趨于高位

股權結構對企業的類型、發展以及組織結構的形成都具有重大的意義。股權結構有不同的分類：一個是指股權集中度；另一個是指股權構成，即國有股東、法人股東及社會公眾股東的持股比例。本文主要考察股權集中度這一因素。股權集中度一般通過第一大股東持股比例指標來衡量。下表是依據北京連城國際理財顧問有限公司在2002年發布的以滬、深兩市1135個上市公司的股權結構調查報告，反映了我國上市企業整體上都不同程度地存在著股權結構過于集中的問題。

22獨立董事：獨立價值相對難以發揮

獨立董事主要是在公司董事會的重要決策、保護中小股東正當權益不受侵害等方面發揮積極作用，但是在我國上市公司的治理結構中，獨立董事的價值發揮空間有限，“花瓶董事”的帽子仍然具有很強的適用性。例如，在上市公司中，超過90%的獨立董事的產生是通過大股東的推薦產生的，這種程序下產生的獨立董事很難在企業管理中獨立、客觀、公益地去代表中小股東的利益。

23監事會：制衡與監督易缺位

公司法指出監事會享有以下職權：一是財務監督權；二是業務監督權；三是對董事、高級管理人員的罷免建議權；四是對董事、經理的不當行為的糾正權；五是質詢權和建議權；六是召集股東會的支持權以及股東會的提案權等。

在現實的企業治理中，監事會地位的虛化主要有以下幾個原因：一是監事本身缺乏一定的行為激勵機制和懲罰機制；二是上文所指出的股權的集中化，導致大股東權力膨脹，易操縱股東大會、董事會等；三是監事會與獨立董事在監督職能上的職能交叉和重疊，以形成推諉扯皮現象。

24職業經理人：激勵與責任不對等

在委托—代理理論的邏輯范疇中，董事會與企業高管的委托、代理問題是一個焦點和熱點問題。在企業所有權和經營權分離的背景下，職業經理人與企業所有者之間形成在各個層面的不對稱、不一致，主要表現為以下幾種樣式：

其一，股東與職業經理人之間的信息不對稱；其二，股東階層與職業經理人追求目標的差異；其三，職業經理人即代理人的代理成本增加，最后導致企業收益下降。同時合理的激勵機制有可能導致其與股東、董事會之間的不信任感增加，進而使公司內部控制存在著某種風險。

3關于公司治理結構對內部控制影響力的實證研究

在委托—代理理論看來，企業內部組織結構層級的展開實際上是一系列契約的綜合體，這些契約既是公司的制度，又是企業內部控制的手段。針對上述公司治理結構各個層面的主要現狀，對應要素作為考察變量，力求這些變量所反映的公司治理結構要素對內部控制產生何種影響。

31研究假設

假設1：股權結構集中不利于企業內部控制。

做出這一假設的主要依據在于“股權結構的分布是現代公司治理結構的主要基礎”這一判斷。治理權的失衡、內部控制問題的由來主要的癥結正是在于這種畸形的股權集中結構。

假設2：獨立董事不獨立不利于內部控制。

獨立董事的獨立性應該有助于加強對企業經理層的內部監督，從而提高內部控制的有效性。

假設3：監事會職能缺位不利于內部控制。

我們可以從監事會的活躍程度、監事的職業素質、監事的職業勝任力、監事會的規模結構等指標分析監事會對于內部控制的作用。

假設4：經理層勝任能力與內部控制呈正相關。

委托人尋求的是公司資產的保值增值，而代理人尋求的是獲得報酬，兩者某種程度上存在著戰略與戰術上的分歧，激勵機制是解決分歧的關鍵，激勵機制的有效性由經理層綜合勝任能力所決定。

32數據采集和模型設計

上市企業的內部控制是一個多元化的控制體系，在這個體系中主要包括上市公司對內部控制的自我評價（主要指的是年度報告）、外部監督機構（如證監會和交易所）對上市企業內部控制的評價以及注冊會計師提供的內部控制報告三個部分。創業板上市企業是我國最年輕的上市版塊，相比較于較早起步的滬市、深市而言，這一版塊的上市公司治理相對薄弱，內部控制有效性也有很大的發展空間。因此，在借鑒各種關于內部控制評價報告的基礎上，本研究選取我國100家創業板上市企業2013—2015年的內部控制報告數據作為實證研究的對象，用于分析公司治理結構與內部控制有效性的關系問題。

截至2016年3月，我國創業板市場上共有501家上市企業，代表了我國新興高成長公司的最高水平。以“市盈率”指標為標準，按照自動降序排列，根據中信證券至信全能版軟件對創業板501家公司的自動排序，我們可以獲得1～100名市盈率較高的創業板上市企業名單，“市盈率”反映了創業板公司的股東價值最大化的關鍵指標，故選擇這些公司作為主要研究對象。

基于以上分析，本研究主要選取100家創業板上市企業關于這一主題的相關數據，數據的主要來源包括中信證券至信全能版數據庫，部分輔助性數據主要來源于鳳凰財經證券頻道、東方財富網等，具體公司名稱及其所屬行業詳見表2。

321變量選擇

設置公司“內部控制有效性”（Effect）為被解釋變量，通過對100家創業板上市公司內部控制自我評價報告、外部評價報告進行分析匯總的基礎上，發現內部控制結果較好（即Effect=1）的有79家，占樣本總數的79%；內部控制結果較差的公司（即Effect=0）的有21家，占樣本總數的21%。需要強調的是，本研究所界定的企業內部控制具有很好的有效性，主要的依據是創業板上市企業在2013—2015年財務年度均未出現被證監會、證券交易所、注冊會計師披露過任何關于財務數據造假的現象。

對此，我們設置頭號股東持股比例（LARGEST）、獨立董事所占比例（ID）、監事會會議頻率（FJ）、職業經理人勝任力（ZC）作為本研究的解釋變量。其中，頭號股東持股比例反映出來的是股權結構對于內部控制的特征，計算方式為頭號股東持股數額/股本總額；獨立董事所占比例反映的是董事會、獨立董事的結構特征，計算方式為獨立董事人數/董事總人數；監事會會議頻率在整體上反映出監事會對內部控制的作用，計算公式為樣本公司監事會年均會議頻率/全部100家樣本公司年均會議次數；職業經理人的職業勝任力反映了企業高管的內部控制有效性特征，計算方式為特定公司擁有大學本科及其以上學位的高管數量/高管總數量。

322模型的設計

在模型建構方面，考慮到內部控制有效性的多元因素作用，本文選取Logistic回歸模型。如上文所述及的，將內部控制有效性作為被解釋變量（Effect），簡稱E，若E=0，則我們認為該公司內部控制有效性很差；若E=1，則可以認為該公司內部控制有效性很強。將頭號股東持股比例（Largest）、獨立董事所占比例（ID）、監事會會議頻率（FJ）、職業經理人勝任力（ZC）作為本研究的解釋變量；將研究對象公司的總資產（Assets）界定為控制變量，據此我們可以得到模型的一般表達式：

E=b0+b1×Largest+b2×ID+b3×FJ+b4×ZC+b5×Assets+e1

33實證檢驗結果及分析

331關于第一大股東持股比例與企業內部控制有效性的統計分析

從表3可以看出，我國創業板上市企業中第一大股東持股比例與內部控制的相關性可以歸結為以下幾點：其一，內部控制較好的79家公司其頭號股東持股比例平均值為043，而內部控制有效性相對不足的21家公司其頭號股東持股比重平均值為048。其二，內部控制較好的79家公司其頭號股東持股比例眾數為031，內部控制有效性相對不足的21家公司其頭號股東持股比重眾數為067。其三，統計過程中顯示出來的檢驗統計量Z值為-167，伴生概率為008，小于010，在統計學意義上具有較強的顯著性差異，顯示此次實證研究具有較強可信度，即頭號股東持股比重越大，越不利于企業內部控制。

332關于獨立董事比重與企業內部控制有效性的統計分析

從表4可以看出，內部控制較好的79家公司其獨立董事占比均值為032，而內部控制有效性相對不足的21家公司獨立董事占比均值為026；同時，內部控制較好的79家公司其獨立董事占比眾數為041，內部控制有效性相對不足的21家公司獨立董事占比眾數為026，統計過程中顯示出來的檢驗統計量Z值為-204，伴生概率為005，小于010，在統計學意義上具有較強的顯著性差異，顯示此次實證研究具有較強可信度，即獨立董事所占比例越大，越有利于企業內部控制。

333關于監事會會議頻率與企業內部控制有效性的統計分析

在表5中，內部控制較好的79家公司其監事會會議頻率平均值為123，而內部控制有效性相對不足的21家公司監事會會議頻率均值為114；同時，內部控制較好的79家公司其監事會會議頻率眾數為12，內部控制有效性相對不足的21家公司監事會會議頻率眾數為1，統計過程中顯示出來的檢驗統計量Z值為-014，伴生概率為009，小于010，在統計學意義上具有較強的顯著性差異，顯示此次實證研究具有較強可信度，即監事會會議頻率越大，越有利于企業內部控制。

34關于職業經理人職業勝任力與企業內部控制有效性的統計分析

同樣地，表6的統計分析表明，對于內部控制較好的79家公司其職業經理人勝任力平均值為045，而內部控制有效性相對不足的21家公司職業經理人職業勝任力平均值為035；相應地，在職業經理人職業勝任力統計眾數方面，內部控制較好的79公司的值均高于內部控制有效性相對不足的21家公司。Z值和伴生概率均顯示出顯著的差異性和可信度，表明在上市企業職業經理人勝任力越高，越有利于內部控制。

4結論

本研究通過選取創業板100家具有一定代表性的上市企業作為實證研究對象，得出了以下結論。

其一，在現代公司治理結構中，股權結構越集中越不利于內部控制；

其二，在現代公司治理結構中，獨立董事的獨立性越強，越有利于加強企業內部控制；

其三，在現代公司治理結構中，監事會越參與公司管理和監督，越有利于加強企業內部控制；

其四，在現代公司治理結構中，高級職業經理人職業勝任力越強，越有利于加強內部控制。

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