企業并購風險與管控要點

朱冬梅

企業為獲得更好發展，會通過并購的方式對自身規模以及核心競爭力進行提升與拓展，從而確保自身在行業中的地位。雖然并購所獲得的收益顯著，但也同時存在著一定的風險。通過對企業并購風險問題的分析，探索并購重組過程中的管控要點，旨在降低企業并購風險，保證并購工作平穩進行。

就本質而言，并購屬于一家公司與另一家公司的融合，無論在內部管理模式方面，還是在產品生產與銷售等方面，兩家公司都存在著一定的差異，這就會使并購產生一定的問題與風險。加之并購需要資金輔助，企業往往需要通過融資的方式來獲取收購資金，可能導致企業在并購過程中出現融資風險等方面的問題。為確保并購工作順利進行，我們首先應對并購各項風險進行分析。

企業并購風險問題

評估及盡調風險。在確定并購對象之后，企業會對并購資產進行審計、評估，將評估值作為并購價格談判依據，這是并購方案成功開展的關鍵點。如果估值方式選擇不當，或盈利預測與價格分析出現偏差，都可能會導致企業做出錯誤估價，進而形成“高買低賣”風險。在對并購對象進行審計評估的同時，還會對其開展法律、財務稅務等盡職調查，通過查閱工商資料、調閱企業財務及業務資料、高管訪談等工作，深入詳盡了解并購對象股權結構、業務開展、人力資源等全面情況，以掌握并購可能存在的潛在風險及風險資產，并以此作為并購價格的調整或對賭依據。企業一般會通過聘請第三方獨立機構來完成以上工作，但如果中介機構專業性不足、經驗欠缺，極有可能導致對并購關鍵點、重點面的研判出現失誤，從而造成并購損失甚至并購失敗。

融資風險。在股權收購中，企業若以現金支付，資金需求量較高，則需要通過融資的方式來保障收購資金足額到位。但目前很多企業存在融資成本高、融資渠道較為單一等問題，如果目標企業的盈利能力低于預期值，分紅不足以支付貸款利息或不分紅，則并購方企業就會在資金方面出現問題，存在投資收益無法確保、背負長期債務的風險。另一方面，如果融資渠道較為單一，有可能出現融資金額與并購所需資金存在差距、融資進度與付款安排不匹配等問題，而并購資金不到位對并購工作的順利開展將形成直接阻礙，或造成法律違約責任并支付違約賠償金等損失。

整合風險。股權交割之后，并不代表并購工作的結束，企業需對目標企業進行內部整合，要確保經營管理、文化制度等各方面能夠有效融合在一起。如果整合工作沒有達到預期效果，便會產生相應的風險，甚至導致并購失敗。一方面在并購之后如果目標企業無法與并購方企業集團形成合力，無法將自身具有的優勢完全發揮出來，就會形成經營管理風險；另一方面如果在生產、技術、人員等方面不能達到預期的協同目標，在文化、制度等方面無法進行合理整合，也會阻礙企業后續健康發展。

企業并購風險管控要點

與專業機構進行合作。企業對并購流程及重點環節了解不夠全面，會直接增加并購風險。企業應加大與專業中介機構的合作力度，利用機構在法律、財務等方面的專業性以及各類并購經驗積累等方面的優勢，對企業在并購過程中可能出現的風險以及后續問題進行專業性預判，并就企業實際情況提出針對性的風險規避方案。這樣可以切實彌補企業在并購法律法規、專業判斷、經驗掌握等方面的不足，進而制定出科學的并購方案和策略，為風險管控奠定良好基礎。同時，在并購過程中，因根本利益出發點不同，企業還應注意不應完全依賴中介機構，尤其在與企業切實利益密切相關的方面，應站在自身角度，科學謹慎地對中介機構的專業建議做出符合企業發展現狀及發展規劃的合理研判。

實施多元化融資與支付模式。針對融資方面存在的問題，企業應積極拓展融資渠道，保證自身資本結構能夠與預期值相一致。要分析企業債務資本組成與期限結構，并按照期限組合對企業未來現金流入與債務償付等內容進行合理設計，準確分析未來企業之間資金流動問題，從而完成對長、短期負債期限以及資金數值的優化。同時還應豐富支付方式，混合支付以及換股并購等方式都可應用到其中。企業應按照自身發展戰略，對股權、現金以及債務等方式進行整合，來完成相應的支付，其中，若并購方企業財務狀況存在問題，企業內部資金流動水平相對較低且資產負債率相對較高時，可以采用換股并購模式來對資本結構進行優化。

強化并購過程資金管理。企業一方面要對資金需求量與支出數值進行預估，要在并購之前再次對并購各環節各項資金進行核算，保證資金預算合理性，同時要在此基礎上對資金支出流程以及支出數額進行規劃，確保各項并購工作能夠得到充足及時的資金支持；一方面要與債權人達成共識，要就債務償還工作進行協商，有效降低償債方面的風險；另一方面要對并購方案進行不斷完善與調整優化，盡量降低資金開支，對企業資金支出壓力進行有效調整，為企業正常運轉提供保障。

整合風險管控要點。在對并購后整合風險進行管控時，一方面要對企業實際存在的風險進行分析，從長遠發展角度對風險產生的原因以及相應防控方案進行思考；一方面要對雙方資源進行整合，要將資本優勢有效發揮出來，實施規模化經營模式，以保證規模經濟效應能夠得到充分發揮，且要對雙方資源進行互補，形成協同發展效應，真正實現雙贏格局；另一方面應對企業整合風險進行科學管控。不僅可以促使目標企業完全摒棄以往管理模式與手段，真正將并購方企業管理方式以及文化等各項內容融合在目標企業之中，還可以按照優劣互補原則，將雙方企業管理精華進行提取與整合，并結合對方企業發展階段和特點，保證融合的合理性，從而實現文化制度、財務管理以及人才管理等內容的真正融合。

并購作為一種資本擴張的手段，對企業發展具有重大而深遠的影響和意義，各企業應對并購各環節、各層面可能存在的風險進行深入性研究，要明確各項風險形成的原因與特征，并結合企業綜合能力以及發展目標，制定出有針對性的并購管控方案，從而實現對并購過程中各類風險的有效控制，確保并購工作能夠順利進行，使目標企業的優勢能夠與并購方企業優勢互為補充，不斷提高并購方企業核心競爭力，使其得到更大的發展空間。