資產評估機構執業風險管理探討

王軍輝

在我國目前經濟新常態的發展階段，供給側結構性改革是當前最重要、最急迫的工作，“三去一降一補”工作的成效將直接決定我國經濟未來的發展前景。

我國資產評估專業服務起始于我國國有資產改革中相關經濟行為的需要，資產評估行業經過20多年的發展，目前廣泛服務于國家創新發展戰略、國有經濟的戰略重組、多層次資本市場建設、政府簡政放權改革等，隨著我國經濟新常態發展的需要，基于揭示判斷價值的基本功能，資產評估服務將廣泛地參與到供給側結構性改革中，助力我國經濟的轉型發展。

一、新機遇中的新挑戰

處于經濟大環境中任何行業企業的發展都面臨兩個概念的處理，那就是收益和風險。比如當阿里巴巴的高速發展遇到假貨風波，阿里巴巴很清楚經營中面對的假貨風險，從當初的淘寶到天貓、從天貓到支付寶、從支付寶到阿里云計算，同時聯合國家質檢總局重拳打假、做出“發現一家售假企業就關掉一家、并通報社會讓他無處生存”的承諾、當被國際反假聯盟拒絕后立即與LV開展打假并銷毀大量假冒LV產品……企業發展中遇到問題并不是最大的問題，最大的問題是對待問題的態度和解決問題的決心，阿里巴巴的風險應對可以說是一種主動的選擇，而不是被動的解決問題。資產評估機構的發展同樣面臨收益和風險的處理。

人類對事件的認識常常具有兩面性，或高或低、或好或壞，我們的認知習慣通常認為這是一組對立的概念，而實際情況是，不論是好還是壞或者是高還是低，只是不同意識主體基于本身思維習慣對一個事物或事件的主觀認識，我們常識中的很多認識往往存在誤區。比如我們常常認為收益和風險是一對矛盾的存在，局限于注重開拓業務可能執業質量就難以顧及，注重執業質量可能業務開拓就會受到影響的認知。而實際上，筆者認為這是搞錯了一個概念，不是收益和風險是對立的，而是短期收益和風險是對立的。

從現在評估行業的發展環境看，我們極容易陷入短期收益陷阱，比如有個別評估機構不管是否適合公司的文化，大量吸收業務合伙人、增加公司短期收入，對項目風險評價不足，執業能力不勝任，盲目滿足委托方估值要求，妄圖在收入增加后再去關注質量，而實際情況是陷入這樣的境地后，很可能因為利益因素難以協調，很難再去平衡收益和風險。

收益和風險，筆者認為不是一對矛盾的存在，而是促進評估機構長期健康發展的共同體。收益的增長依托于業務的拓展，風險防范的加強依賴于執業質量，這兩個方面是和諧共存、互相影響、互相推進的。業務的適度拓展有利于增強評估機構的向心力、提升公司品牌，從而使機構會有更多的精力專注于執業質量的進一步提高；執業質量的不斷改善有利于強化評估機構的核心競爭力、鑄造公司品牌，從而有更多的機會延伸業務拓展的廣度和深度。收益和風險是評估機構健康、持續發展的兩個基石，應根據評估機構的實際情況恰當平衡兩者的關注度。

在供給側結構性改革的新時期，面對大量的收益機會，我們需要冷靜思考風險的問題。資產評估行業發展機會的增加、收益的增長實際意味著市場要求我們承擔更多的責任、履行我們應盡的義務。資產評估行業的兩個重要市場是國有企業改革和資本市場建設，資產評估專業服務在其中發揮了重要的作用。任何行業的健康發展都需要市場化和政府監管，市場化給了市場參與主體充分的自主決定權和發展的自由，純粹的市場化會導致市場混亂，政府監管給市場參與主體以充分的保護，政府監管的不恰當會導致資源浪費、效率下降，只有市場和適度監管的融合才能促進一個行業的健康發展，該交給市場決定的事情，監管就不要插手，該有政府監管的事情，則不能放任市場自主選擇。

作為國企改革配套文件的《關于加強和改進企業國有資產監督防止國有資產流失的意見》中明確了國資改革中防止國有資產流失的內部監督、外部監督、社會監督三方面的具體內容，將建立統一的信息公開平臺，公開相關信息接受社會監督。證監會強調將切實履行“兩維護、一促進”的核心職責，即維護市場公開、公平、公正，維護投資者特別是中小投資者合法權益，促進資本市場健康發展，將形成“一局、一總隊、兩專員辦、36家證監局和兩個委托執法機構”的全方位、多層次稽查執法體系，證監會“主營業務”正逐步從審核審批向監管執法轉變，“工作重心”正逐步從事前把關向事中事后監管轉移，事前審批（行政許可）、事中監管（自律監管、日常監管）與事后稽查執法將形成互相獨立又互相關聯的證券市場監管體系。根據WIND統計，截至2016年5月25日，滬深交易所共發出559件問詢函，與去年同期相比激增了3倍，問詢函內容涉及的重要內容就是并購重組，對于并購中的估值問題成為問詢重點。

《資產評估法》的出臺一方面能夠更好地保障資產評估從業機構、從業人員的執業權益，另一方面能夠通過法律監管為行業的健康持續發展提供保護手段。隨著監管的加強，資產評估機構將更多地關注收益和風險的平衡，個別只重視短期收益而忽視風險的評估機構將面臨法律的制裁。

二、新挑戰下資產評估機構執業風險分析

（一）監管結果呈現的問題

筆者梳理了證監會2012至2015年年度檢查公告以及2016年5月立案稽查文件中對資產評估執業中的問題說明，以期從外部監管的視角審視資產評估行業執業中的風險。見表1。

表1 監管部門呈現的評估執業問題

（接上表）

從筆者搜集的證監會近幾年對資產評估機構處罰公告中的措辭來看，均涉及的一個用語就是“未勤勉盡責”，這也是現行《證券法》第173條、223條、322條對資產評估機構責任的界定。那什么是勤勉盡責呢？勤勉盡責包括什么內容呢？筆者關注到在2016年5月證監會發布的對6家會計師事務所評估機構立案稽查的文件中首次提及了勤勉盡責的定義，勤勉盡責就是歸位盡責、勤勉履職。筆者理解這涉及兩個方面的內容，歸位盡責就是資產評估機構和人員要清楚地明確自己在經濟行為中的職能和責任，不要不到位、不要越位，并盡心去做，這是關于執業意識方面的要求；勤勉履職就是資產評估機構和人員要獨立、客觀地執行自己在評估執業中應該遵守的規范要求，該做的要做到位，不能做的不要做。

從證監會公告的具體問題來看，勤勉盡責主要包括四個方面的內容，第一個方面是獨立性缺失，如表1中的第33條問題，迎合委托人需要，執業程序“走過場”，相關報告“量身定做”；第二個方面是執行準則不到位，具體細分為未進行必要的現場調查、未收集充分的評估資料、未按照相關業務規則執業、未確定合理的評估假設等，如第23條，部分評估項目關鍵評估參數的選取缺乏合理依據；第三個方面是職業懷疑不足，如第29條的問題，未對委托方、評估對象提供的評估資料進行獨立分析、調查與判斷，直接以此為依據進行評估測算；第四個方面是職業判斷不合理，如第31條，評估過程中重要假設不合理、參數選用不恰當、公式設置不正確。

（二）風險的界定和分類

風險一詞最初出現于1901年美國A.H.iwllet的博士論文《風險與保險的經濟理論》中:“風險是最不愿意發生的事件發生的不確定性的客觀體現。”這是從保險的角度對風險的闡述。資產評估風險指源于業務經濟行為本身的重要性、特殊性、重監管，或者因為資產評估機構和資產評估師執業能力與業務需要不匹配，而可能導致的資產評估機構、資產評估師出具了重大遺漏的評估報告，或者因為資產評估機構和資產評估師主觀意愿而導致出具了虛假記載、誤導性陳述評估報告，由此可能產生的各項處罰或損失。前者是主觀非主動行為，后者是主觀意愿行為。

主觀非主動風險可以分為兩類：第一類為經濟行為風險項目，此類風險是基于業務經濟行為本身的原因，如重要性項目（國資混合所有制改革項目、國資企業收購民營企業、去產能目的國資轉讓給民資、國資境外并購、國資職工持股項目等）、特殊性項目（如無形資產評估，高科技企業、互聯網公司估值，金融企業評估等新業務），重監管項目（上市公司重大資產重組、上市公司股權收購、非上市公眾公司重大資產重組等）；第二類為技術風險項目，主要是因為承接業務的資產評估機構或機構內業務部門或資產評估師執業能力與業務技術需要不匹配可能導致出現執業重大過失而引起報告重大遺漏的項目。

主觀意愿行為風險也可以分為兩類：第一類為資產評估機構為了獲取經濟利益而主動或被動地接受委托方或相關方的不符合評估規范的要求，從而出具虛假評估報告或誤導性評估報告；第二類為資產評估機構因為收費低、工作時間短、態度不端正等原因導致必要的評估程序未履行、計算公式錯誤等原因進而出具了虛假評估報告或誤導性評估報告。

三、資產評估機構執業風險管理

當執業遇到問題的時候我們常常會思考是什么原因導致了風險，而當我們發展的時候往往不考慮是什么原因保持了持續。筆者認為資產評估機構執業風險管理不是堵漏洞，而是通溝渠。堵漏洞的處事心態是一種被動的接受，通溝渠的處理方式是一種主動的開拓。

資產評估機構由于發展模式、人員構成背景和規模的不同，風險管理方式沒有一通百通的策略。面對供給側結構性改革的機遇，資產評估機構風險管理之風必須興起。雖然沒有通用的風險管理架構，但有幾個方面是評估機構進行風險管理的基礎和前提：

1. 上下一條心。資產評估機構發展模式雖然具有多樣性的特點，但如果想做成一件事情，前提都是一樣的，就是管理層支持、員工努力。

2. 打破懶惰的束縛。收益和風險不是矛盾的，而是和諧發展的，但是風險管理在一定程度上會給短期利益踩剎車，而人的本性往往容易看到眼前的利益，而忽視未見的長期效益。做習慣性的事情人們常常可以擺脫懶惰的束縛，而做開拓性的事務則往往難以走出懶惰的羈絆。做新的事情或者短期利益受損的事情意味著面對一個不確定的未來，人們常常會因為恐懼不愿放棄既得利益，懶惰的心理常常成為改革的絆腳石。

3. 風險之風常常吹。個別資產評估機構冒險做與執業能力不匹配的項目往往是抱著僥幸的心態，風險意識淡薄。筆者認為資產評估機構執業風險管理最重要的環節是項目負責人，更重要的是項目負責人的風險意識，因為即使制定了非常完善的風險管理制度體系，如果執行人的風險意識不足，制度往往會成為擺設。2016年以來，證監會和交易所不斷的發布監管處罰公告，筆者認為這就是監管之風常吹，資本市場參與主體風險意識明顯加強。對于資產評估機構的風險管理，風險之風也要常吹，不能只是管理層認識到，而且要吹到每一個執業人員的心里。

隨著供給側結構性改革新常態的發展環境，資產評估行業會迎來良好的發展機遇。筆者相信，在外部監管和多方重視和努力之下，資產評估機構執業能力一定會更上一個臺階，將更好助力我國國有企業改革和資本市場建設，為維護國有資產權益、保護資本市場投資者利益貢獻更大的力量。

[1]張國春.升級資產評估、護航改革發展[N].人民日報，2015.08.11.

[2]紀益成.論資產評估的基本功能[J].中國資產評估, 2016年第01期.

[3]汪海粟.關于立法推動資產評估行業發展的再認識[J].中國資產評估, 2015年第08期.