董秘新勢力

劉鮮花

信息披露、投資者關系管理是董秘的基本工作職能，而資本運作能力已經成為核心競爭力。隨著上市公司的投資并購和再融資需求急速增長，越來越多的董秘將資本運作能力視為一個優秀董秘必備的技能。

董秘職群歷經20多年的發展，工作職能不斷擴展，從最初的信息披露、投資者關系管理的常規工作，到2007年股權分置改革后的市值管理職能凸顯，再到十年后的今天，資本運作的工作職能被提升至重要位置。

上市公司資本運作駛入快車道

自1994年上市公司董秘被確定為公司高級管理人員，董秘職群的職業生涯已經走過了23年。在這個過程中，董秘的職能角色及職群特征都在隨著大環境發生著變化。

2015年，上海證券交易所在修訂的《上市公司董事會秘書管理辦法》第十七條中規定，上市公司董事會秘書應協助上市公司董事會制定公司資本市場發展戰略，協助籌劃或者實施公司資本市場再融資或者并購重組事務。深交所推出的《董秘信息披露實用手冊》中也規定了，董秘除做好信息披露和投資者關系管理外，還應當好參謀，多方面促進公司做優做強。

事實上，如今在境內大部分上市公司，資本運作都由董秘來推動。據中環股份董秘安艷清介紹：“在資本運作運行的不同階段，董秘扮演的角色也不同。” 正是憑借董秘豐富的人脈資源和過硬的資源盤活能力，各個項目才能運行得更為高效順暢。

“項目前期，董秘是策劃者，要對資本運作項目進行規劃和策劃，分析可能面臨的阻力和困難，并提出可能的應對方法。在項目運作過程中，董秘是倡導者，通過整合資源，協調公司內部與中介機構的溝通和連接。在項目發行過程中，董秘又成了執行者。只有了解本公司的產業和發展戰略的董秘，才能在發行過程中做好與監管機構、中介機構和投資者的溝通。”

資本運作職能的凸顯，讓“資本運作能力”成為當下董秘最希望提高的專業素質。

近兩年，資本市場上最顯著的變化當屬IPO的提速。2015年和2016年，分別有223家和227家公司在A股完成了IPO，創下了自2012年以來的最高紀錄。在注冊制的基調之下，IPO未來也將繼續成為政策鼓勵的大方向。

除IPO加速外，上市公司的投資并購活動也愈發頻繁。Wind統計數據顯示，2012-2016年，并購交易的數量和金額均呈增長態勢。2016年并購數量4548起，并購金額達30889億元，無論從數量還是規模來看，均約是2012年的兩倍。

值得關注的是，次新股成為了再融資中的一只“生力軍”。2015年IPO的223家公司，在2016年增發58次，其中2015年5月15日上市的金科娛樂（300459）僅在2016年5月就完成兩次增發，共募集資金41.4億元，兩次增發的時間間隔僅僅只有8天。由于IPO存在23倍市盈率的限制，通過上市首發募集的資金有可能無法滿足企業的融資需求，因此就會有公司在上市后有了融資的需求。

另一方面，次新股宣布停牌的速度也有所加快。僅2016年下半年，就有12家在當年上市的次新股因“籌劃重大資產重組”宣布停牌。其中，2016年8月2日上市的中潛股份更是在上市僅1個月后，就停牌“籌劃重組”。

“公司這一兩年的資本運作比較多，因為企業的做大做強和國際領先的發展戰略，需要再融資和并購的支撐。一方面通過再融資，企業可以獲得資金支持。另一方面，能提升公司核心競爭力，補足公司短板的企業。可以提升公司業績的標的以及能幫助公司拓展海外業務的對象，都是公司非常感興趣的投資并購對象。”中國鐵建董秘余興喜表示。

有財務、金融背景的董秘更受青睞

投融資工作職能的凸顯，使得董秘職群的特征發生了相應的變化。

統計分析顯示，具有財務、金融背景的董秘愈發受到上市公司的青睞。無論是公司自己培養的還是外聘而來的董秘，擁有財務、金融背景的董秘數量都要高于擁有辦公室、行政人事從業經歷的董秘數量。

與專業性的提升相匹配的是，450家新上市的董秘不僅平均年齡要比A股所有上市公司的董秘年輕，并且其中70后、80后董秘的數量也要高于A股上市公司在這兩個年齡段上的比例。

具有財務和投融資并購從業經歷的董秘，在從事資本運作時顯然會更加得心應手。余興喜自1976年加入中國鐵建，長期負責公司的會計和財務工作，在任職公司財務部長后，同時也分管投融資工作，并曾擔任過投資部經理，對資本運作有較多的研究。而武新瑋在2015年1月擔任皖新傳媒董秘之前，便是投資管理中心的總經理，負責公司的投融資工作。

而對之前沒有投融資工作經驗的董秘而言，也可通過搭檔投融資并購專業人員的方式，團隊作業完成任務。利亞德董秘李楠楠在公司上市前，主要承擔法務、人力資源、采購方面的職能。利亞德為此招聘了一名投融資并購專員，通過最懂技術的專業投資人員與最了解公司產業和發展規劃的董秘搭檔的方式，來順應市場的需求。

雖然有不少上市公司也開始采取這一模式，甚至有些公司組建起自有的投資并購團隊，但對董秘而言，面對“投融資知識儲備不足”“須需提高財務和投資并購相關知識儲備”“政策的不連續和更新，對資本運作的規則還不是很熟悉”等諸多問題，儲備相關知識、提高自身業務能力，都成了必然的路徑。

自我升級，巧借外力

總結多位董秘的經驗，他們的秘笈通常少不了以下幾招。一方面，關注監管機構的政策導向和資本市場上的融資、并購動向，緊跟政策和市場的節奏。例如，2016年9月8日修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》發布，該《辦法》進一步提高了借殼上市的標準，從2個標準上升為“5+2”個標準。類似的政策調整，董秘都應該在第一時間關注、消化。

另一方面，多研究市場上已有的案例，通過解剖分析來判斷其他上市公司的案例可否適用于自己所在的公司，或立足已有的案例進行創新型的嘗試。

與此同時，董秘因為長久以來就承擔著企業與資本市場的窗口職能，與券商、分析師、基金機構等中介機構保持著有效的溝通。與中介機構多討論相關業務，或是向有經驗的董秘請教，都是更為快速有效的方式。

擁有多年投融資并購經驗的余興喜，在上市公司的再融資上頗有一番心得：“籌劃每一項資本運作前，一定要做到心中有數，惡補知識，研究政策和案例。同時，要充分發揮中介機構的作用，與券商、律師、審計師多溝通了解。當然，也要有自我鑒別的能力，從中介機構方吸取有價值的信息”。

中國鐵建2015年在A股完成了一單99.36億元的定向增發后，余興喜開始琢磨是否可在H股實施增發，可擺在眼前的現實是：國有控股公司“增發價格不能低于每股凈資產”，而中國鐵建在H股的股價一直在每股凈資產之下。

通過研究政策、學習案例，以及與中介機構的溝通，余興喜發現在H股發行可轉換公司債是一種比較可行的方式。中國鐵建在2016年成功發行了兩期H股可轉換公司債。此外，中國鐵建還于年中成功發行了80 億元可續期公司債。

“并購需邁三道坎”：方向、融資、監管

2016年全年，利亞德一共實施了13起資本運作項目，其中包括4項投資和5項收購，包括投資上海誠甲信息技術有限公司500 萬元，持股40%；投資濟南心孚信息技術有限公司240 萬元，持股20%；1.28 億美元現金收購NP（NATURALPOINT，INC。） 公司；1.8億元現金收購西安萬科時代系統集成工程有限公司100%股權等。

李楠楠在解釋公司這兩年資本運作快速增長的原因時指出：“公司市值在100億元以內的時候，可利用的資本運作手段非常有限。而當公司壯大后，市值超過100億，融資的方式和渠道、收購標的都擴展了。以前主要用發股和現金購買的方式來并購資產，后來運用了公開發行公司債、非公開發行融資等方式，還開啟了海外并購的步伐。”

不管是投資還是并購，對企業來說第一步就是選定方向。“上市公司的投資發展戰略最為重要，我們確定了內涵式增長、外延式發展的投資并購戰略，定了文化、教育這兩個領域為投資并購方向，只并購具有戰略業務協同的企業。”武新瑋表示。

“確定公司資本運作的戰略和大方向是最漫長和痛苦的，我們花了1年時間，考慮企業應該往哪個方向并購發展。”李楠楠指出，“只有把你所處的產業摸透，明確自己屬于產業的哪一環節，想要投資并購哪一個產業鏈上的企業。大方向定了之后，資本運作才能有規劃，成功率也會更高。”

不可否認的是，作為董秘，只有深入到公司的實際業務中，對公司的主業有深刻理解，準確把握公司發展方向和產業的優劣勢，才能使讓資本與產業有效結合。

“當確定了要并購的產業后，我們用了整整1年的時間，把這個產業鏈上注冊資本100萬元以上的企業全部都了解了一遍，從中選出了適合的標的。”李楠楠如此介紹其在標的選擇上的經驗。

選完行業，選企業，除此之外 ，團隊也是上市公司選擇標的的主要標準之一。武新瑋直言：“我們的投資并購有三個標準，首先是對團隊的判斷，其次是看團隊領導者，二者的價值觀是否與公司相匹配。然后從業務出發，回歸業務上，標的是否與公司的業務協同促進。當然，我們有時也會與大的基金機構合作，借助外力，提升投融資的能力”。

選定了標的，萬里長征才完成了第一步，在實施的過程中，各種問題都會接踵而至。“在談判時，要做好充分的準備，制定好方案，了解對方的痛點，亮出公司的絕對優勢。皖新傳媒往往能通過資質、資源等優勢，以較低的價格拿下標的。”皖新傳媒曾先后投資了新華網、滬江網等熱門標的，并于2016年3月出資1億元，發起成立“頭頭是道”新媒體基金，并通過后者投資了喜馬拉雅。

“談判時要謹防踩雷，深入了解所處行業的談判陷阱和行業潛規則，結合行業特點，在方案設計上，除了常規的承諾外，還要盡可能利用風險條款防范陷阱。”李楠楠指出。

這幾年中國企業出海并購的案例越來越多，有過兩單海外并購經驗的李楠楠表示：“海外并購的規則與國內存在一定的差異。海外并購，交易就是交易。海外的公司大多由機構和公開股東持股，因此價格是核心要考慮的問題；價格差不多的時候，考慮的是錢到位的時間；下一步能不能跟企業更好的合作，是第三個考慮的條件”。

不管是增發還是并購，無論是對內還是對外，始終繞不開的是各級、各國政府的監管。對此，與監管層打交道多年的余興喜總結道：“充分了解監管政策，及時有效地與監管機構進行溝通，做到信息披露合法合規，決策程序合法合規，堅持原則性和靈活性相結合。”