上市公司高管薪酬信息披露制度研究

【摘要】上市公司財務報告中雖然披露高管人員薪酬的總額數據，但很多重要的信息卻并未披露。我國上市公司高管薪酬披露制度建設起步較晚，發展緩慢，相比發達國家而言尚存在不完善之處，可借鑒國外成功經驗結合我國的實際情況優化我國上市公司高管薪酬信息披露制度。

【關鍵詞】高管薪酬；強制性披露

一、上市公司高管薪酬信息披露概述

1.高管及高管薪酬的概念

《公司法》中規定，公司高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

高管薪酬，應是指公司基于高管提供的經營管理服務，以高管為公司創造的價值為依據而向高管作出的差別化、動態化的報酬支付安排。

2.信息披露制度

信息披露制度源于英國和美國，世界各國證券立法都將上市公司的各種信息披露作為法律法規的重要內容。美國的信息披露起源于1911年堪薩斯州的《藍天法》。美國聯邦政府頒布了1933年《證券法》和1934年《證券交易法》。在1933年《證券法》中美國首次規定實行財務公開制度，被認為是世界上最早的信息披露制度。美國的信息披露制度也被認為是當今世界最完善最成熟的立法。

二、我國上市公司高管薪酬信息披露存在的問題

我國上市公司高管薪酬披露制度發展較晚，自1998年開始，中國證監會才開始強制要求上市公司披露高管人員薪酬信息。目前上市公司年報中有關高管人員薪酬披露的內容主要依據2016年修訂的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》。目前，我國上市公司高管薪酬信息披露制度總體來說在不斷完善，但依然存在一些問題。

1.信息披露的范圍過窄

我國上市公司高管薪酬信息披露規則只規定披露高管的薪酬總額，對于薪酬總額包含的基本工資、獎金、補貼等項目并未規定需要詳細說明。美國的薪酬披露規則當中則規定了高管的所有當期薪酬項目都要在薪酬概述表中進行披露，其中包括了基本、獎金、基于非權益方案的激勵薪酬、股票、期權、企業年金固定收益計劃精算價值的變化以及遞延薪酬在當期的收益等所有其他薪酬，且針對“所有其他薪酬”也進行了明確的規定。

2.瑕疵信息披露責任過輕

市場上虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等瑕疵信息披露的情況時有發生。《證券法》第193條規定，發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。就現實情況，罰款的數額是遠遠小于瑕疵披露的違法所得數額的，對遏制高管薪酬瑕疵信息披露的現象并沒實質作用。美國對瑕疵信息披露的處罰就較為嚴厲，如果存在一般過失披露的情形可能被判處50萬美元以下的罰金或者5年有期徒刑；如果是重大過失或者故意的情形，經確認屬實，將以證券欺詐罪判處最高25年有期徒刑。

三、完善我國上市公司高管薪酬信息披露制度的建議

1.完善高管薪酬信息披露的范圍和形式

綜觀國外高管薪酬信息披露的成功經驗，全面披露和集中披露已是大勢所趨。我國目前所采取的分散單一式的披露形式已經不適應市場經濟的發展需求了，可以借鑒美國等國家的披露模式，采用集中披露或者是專項報告的模式披露高管薪酬，并且引入“薪酬討論與分析”、圖表、“敘述性描述”三種披露工具，豐富高管薪酬信息披露手段。

2.提高信息披露的真實性和準確性

上市公司應當堅持按照法律規定真實客觀全面地對高管薪酬信息進行披露。從法律規定的層面出發，相關的法律法規必須嚴格要求上市公司對高管薪酬信息做出披露，并出臺相應的懲罰機制，加強約束。同時，應當完善法律法規，對上市公司高管薪酬信息的披露方式、內容結構等細節進行補充規定，以保證信息的真實可靠、易于獲取。

3.規范和完善薪酬委員會制度

建設我國薪酬委員會的指導原則，真正獨立，真正擁有制定和監督薪酬的權力。薪酬委員會應全部由真正獨立的董事組成。薪酬委員會應當專職于高管薪酬事務，包括股權激勵以及高管人員的聘用、留任和離任合同等。

我國上市公司高管薪酬的信息披露的現實狀況是強制性披露制度不健全，自愿性信息披露不足，無法滿足投資者的信息需求。美國政府調節高管薪酬的方法有三種：一是規定某些公司的高管薪酬上限；二是通過稅收政策間接調節；三是披露政策，借助公眾輿論來治理。這三種方法中用得多的還是披露政策。我國的高管薪酬信息披露，還有很長的路要走，要通過完善法律體系來深入全面地規范好上市公司高管薪酬的披露制度，以促進市場經濟的穩定健康發展，更好保障上市公司和廣大股東的利益。

【參考文獻】

[1]郭廣坤，論我國上市公司高管薪酬披露制度[D].江西財經大學，2014

[2]施廷博，上市公司高管薪酬監管法律制度研究[D].華東政法大學，2012

[3]鄭詩斌，論上市公司高管薪酬信息披露[D].暨南大學，2011

作者簡介：姓名：呂其潞（1992—），女，漢族，山西省高平人，法學碩士，單位：山西財經大學法學（經濟法）專業，研究方向：財稅法。