我國公司高管薪酬制度研究

（519020 澳門科技大學 廣東 珠海）

摘 要：隨著全球經濟的發展和各國企業的規范化，公司已經成為生活中最基本的組成模式，而如何讓企業更好的發展，有一個問題需要我們認真地討論和解決，高管薪酬問題。近年來，在世界范圍內對公司高管的薪酬問題討論激烈，有人認為高管薪酬過高，激勵過度，損害了廣大股東的利益，政府要加以調控，也有人認為高管薪酬屬于公司內部事務，應由公司自己解決。但毋庸置疑，高管薪酬問題若處置不當，對公司治理是一種潛在威脅。本文認為解決高管問題關鍵在于建立完善的高管薪酬制度，使其不斷合理完善。

關鍵詞：公司內部治理；高管薪酬；制度

一、我國公司高管薪酬制度的不足

1.薪酬激勵模式落后

高管薪酬激勵模式運用得當與否會直接關系到公司治理的水準，我國很多公司現在實行的還是基本工資加上年終獎高管薪酬激勵模式，至今還沒探索出既適合市場經濟發展又符合我國國情的高效薪酬激勵機制。我國公司薪酬結構并不合理，工資和年終獎都是短期激勵方式，存在一定缺陷。[1]短期激勵模式的特點是“即時性”、“現金性”、“一次性”，公司的高管們為了獲取年終獎，在短時間內挖盡了公司的大部分潛力并創造公司當年盈利，這樣是一種短期行為，對公司的長久發展不利。

2.薪酬委員會作用受限

目前在我國，董事會和管理層交叉著任職現象普遍。公司容易出現權利逆向的傾向，高管的權利超出本來的范圍屢見不鮮，不單單只是限于公司的經營管理上，進一步還可能會影響到公司的組織決策程序，作為董事會直屬下的薪酬委員會，本來應該是獨立決定薪酬方案，但現實情況是，董事會薪酬委員會聽命于懂事長，在提出高管薪酬方案并提交股東大會通過時，小股東完全沒有發言的余地，高管自定薪酬便自然形成了。[2]高管則通過對公司控制權的把握掌控，操縱董事會對薪酬委員會的提名，迫使董事會確定的候選人對自己利益最大化。高管還可以通過某些手段控制對薪酬委員會的支付，導致的結果是，薪酬委員會委員無法實現正真的獨立性。在此情況下，薪酬委員會成了高管計劃中的利用對象，作用便大大受到限制。

二、增加股東薪酬話語權制度

1.英美“增加股東薪酬話語權”制度

“增加股東話語權”制度事實上首先產生于英國。2002年，《董事薪酬報告規制法令》給予股東對于薪酬的投票權，因此，英國的公司法相應地做出了修改，要求英國的公共性公司：①在其年報中包含一份高管薪酬報告。②將該份報告提交股東大會，由股東以普通決議的方式進行勸告性投票。美國的股東可以用“增加股東話語權”制度來表達自己的不滿與憤怒。[4]至今，他們已經使用此規則否定了35家公司的高管薪酬安排，包括電子產業巨頭惠普公司。

2.“增加股東話語權”制度在中國的運用

在我國，股東并沒有被授予“增加股東話語權”這項權利。根據《公司法》第38條和第100條的規定，股東大會選舉和更改董事監事，并決定他們的薪酬。高管的薪酬由董事會決定，而董事的薪酬由股東大會決定。中國沒有設立“增加股東話語權”制度，但股東對股權激勵安排有投票權。根據2005年年底頒布的《上市公司股權激勵管理辦法》規定，股東會對股權激勵有審議權。如此一來，看似股東有一定程度上的薪酬決定權，但這個權利只是在股權激勵制定之初有效。而現實股權激勵計劃可能在剛開始的時候有效而獲得股東會的通過，一年后股東對此安排就無能為力了。事實上，高管完全可以把股權激勵方案搞得復雜，以致股東一時無法發現其中的問題。所以，只有股東去發現其中被掩飾的部分，對于股權激勵方案的投票權才能運用得相對有效。相比下，美國的規定與實踐則更具有科學性：第一，它允許股東對薪酬進行投票，這對于監督過高高管薪酬是一個較好的方式，也能促使高管為了股東的利益而行使自己的權利，而不是只關注只產生短期效應的一些業務。第二，設定一個再次使用“增加股東話語權”規則的期限，這樣或許能把規則運用得更加有效。然而，“增加股東話語權”制度雖然在美國或英國等能起到有效監督高管薪酬的作用，但若中國直接借鑒，高管薪酬問題將會越來越嚴重。因為“增加股東話語權”制度的出臺是基于像美國般股權極度分散，而高管權利巨大的情況。中國的股權機構極度集中，高管在某種意義上是股東的代言人。如果再次通過“增加股東話語權”制度來授予股東新的權力，這對公司三大會獨立的公司治理制度將會是災難性的。畢竟中國企業一股獨大情況比較常見，再次授予股東其他權力，可能導致股東權利過大而使三大會完全運作不起來，嚴重破壞公司治理的效果。

參考文獻：

[1]張進智，企業高管薪酬影響因素研究[J].東岳論叢，2011.

[2]張輝軍，《天價薪酬：基于公司治理功能異化的理論分析》.《商業時代》，2010年第19期.

[3][美]羅曼諾，公司法基礎（第二版），2013.

[4][美]盧西恩伯切克和杰西·弗里德，《無功受祿-審視美國高管薪酬制度》，趙立新，王俊峰，孫虹霞，張政軍譯.法律出版社，2009年版.

作者簡介：

楊曉鋒（1990.4.7～），性別：男，民族：漢，籍貫：廣東汕頭，職位：在讀學生，學歷：碩士研究生，研究方向：法學民商法。