上市公司股權激勵制度的法律研究及相關問題闡述

（200042 華東政法大學研究生教育院 上海）

摘 要：股權激勵制度能夠有效解決委托管理中經營者和管理者之間利益沖突問題，在股權激勵制度相關法律制度的實施和完善下，我國上市公司的股權激勵呈現了一種快速發展的局面，但是由于股權激勵制度在我國上市公司應用時間較短，在應用的過程中出現了一些問題。為此，文章在闡述股權激勵制度內涵的基礎上，根據現階段上市公司股權激勵制度應用存在的法律問題，為如何完善股權激勵制度法律制度進行策略分析。

關鍵詞：上市公司；股權激勵制度；法律問題

現代公司的發展是經營權和所有權相互區分的模式，由此在公司的發展運營中很容易會出現股東和經營管理者之間的委托代理沖突問題，不利于現代企業的健康建設發展。在這種情況下，出現了股權激勵制度。經過長時間的發展，股權激勵制度成為我國解決公司經營權和所有權代理矛盾最為有效的方式。但是現階段股權激勵制度的發展應用還缺乏相應的法律制度支持。在我國股權分置改革的深入發展下，為了進一步促進上市公司股權激勵制度的應用發展，需要有關人員加強對股權激勵制度的法律研究。

一、股權激勵制度概述

（一）內涵

股權激勵主要是指上市公司以公司股票發行為基本標準，對企業的董事會、監事會、高級管理人員和企業員工實行的一種長期性鼓勵。股權激勵制度在本質上是公司發展所應用的一種激勵機制，對公司治理的有效實現發揮了重要的作用。

（二）性質

現代企業在發展過程中員工的薪酬主要由工資、獎金和股權收益三部分共同組成。其中，企業員工的工資主要是根據其為公司經營發展帶來的效益和個人發展資歷條件來確定的。獎金是根據公司制定的財務發展指標確定的。工資和獎金是公司發展對個人實行的一種短期激勵方式。而公司的股東投資人，他們關心的是企業公司的長期發展利益，能夠滿足他們個人對激勵要求的有效方式是實行股權激勵。

（三）價值

股權激勵是現代公司治理發展的重要制度，是企業重要股東獲得激勵的重要措施。通過這種長期激勵機制的應用能夠有效協調企業經營者和股東之間的利益沖突問題。從總體上，股權激勵的應用價值具體體現在以下兩個方面：第一，防御性價值。防御性價值主要是指能夠防止不法人員對企業股東利益的破壞，減少因為信息不對稱帶來的代理利益糾紛問題。第二，提升性價值。提升性價值主要是指以企業股東的角度來參與到企業的經營管理決策中，從而為企業的長遠發展作出重要的貢獻支持。

二、現階段上市公司股權激勵制度應用發展存在的問題

（一）上司公司的法律制度不完善

1.公司內部沒有建立現代企業制度

現階段，一些上司公司仍然沒有建立完善化的公司治理結構，公司發展的過程中存在國有股發展獨大的問題，缺乏權利和制度之間的制衡。同時，公司內部的董事會、股東會、監事會等發展不夠完善，無法在真正意義上 發揮出董事會個人的作用。公司發展缺乏現代企業制度下存在的問題具體表現在以下幾個方面：第一，公司董事會不獨立。受歷史發展的限制，現代上市公司存在國有股和法人股控股的問題，公司股東大會一般受股東個人意志力的限制，公司的各項發展決策都在維護大股東的個人利益，沒有站在促進公司穩定發展的角度上進行決策。第二，缺乏獨立的董事會。上市公司中有很多獨立董事會缺乏獲得有效信息的能力，在信息不合理、不對稱的情況下，公司發展決策以及薪資的制定缺乏合理性。第三，監事會監督職能不完善。在公司發展中，監事會和董事會處于一種平等的地位，但是在實際經營管理中，公司監事會往往不具備實權，無法發揮出自身的工作職能。

2.公司發展中缺乏有效的業績評價體系

上市公司股權激勵制度一般是建立在公司經營管理者經營評價體系之上，對公司的發展評價應該是全方位、多角度的。但是現階段很多上市公司沒有建立有效的業績評價體系，財務指標考核內容不夠全面，對股票收益人的業績評價也基本體現在財務評價上，評價標準不夠客觀、不夠全面。

（二）上市公司證券法律制度不完善

1.信息披露制度不完善

股權激勵制度一般需要股票價格的制定來反映公司發展經營情況，但是我國上市公司發展中常出現信息披露不真實、股票價格被控制的情況，由此也就無法有效反映出企業發展的真實業績。在上市公司信息披露制度不完善的情況比較容易出現信息揭示虛假、信息揭示不主動、信息揭示不完全等多方面的問題。

2.證券民事訴訟制度不完善

股權激勵制度能夠鼓勵企業管理者實現自己的業績發展目標，同時提升公司的 股價，讓公司發展各階層獲得自己應得的利益。但是在實際發展中存在管理人員利用自身信息資源制造虛假信息的現象，加上證券民事訴訟制度的不完善，無法對這些非法獲得個人利益的人進行查處。

（三）上市公司會計法律制度不完善

1.股權激勵成本劃分不明確

股份支付準則中沒有對股權費用的分攤問題進行明確，由此導致上市公司在應用股份支付準則的時候出現了較多的分歧。

2.忽視了期權費用對行權條件的影響

上市公司的股權激勵加護如果應用過度將會損害公司發展利益。雖然股權激勵機制事項中對上市公司凈利潤問題進行了明確，但是在實際應用中存在一些公司為了填補自己的利益空缺，導致出現股權激勵高額成本的問題。

三、完善上市公司股權激勵制度的策略

（一）健全上市公司治理結構

公司治理結構中的所有者、董事會和高級執行人員三者之間的利益分配要合理，實現三種權力之間的制衡發展。首先，完善董事會結構提升董事會發展的獨立性。根據國外公司董事會建設和完善需要成立董事會專門委員會小組，從董事會審計為會員中選擇成員作為獨立的董事擔當。其次，完善董事制度，規范管理層人員的行為。獨立的董事會能夠進一步保護中小投資企業的利益、有效約束和 規范公司經理層人員的權利。最后，完善監事會的職能。上市公司在發展的過程中需要制定出約束監事會的法律法規，充分發揮出監事會對企業各個股東基本利益的維護和制衡。監事會在發揮自身職能的時候還需要定期向公司的股東大會匯報自己在工作中發現的各種問題。

（二）完善股權激勵指標考核體系

績效考核對公司經營者的權利行為約束具有重要的作用，為此，股權期權應用的各個環節都需要和績效標準相聯系，改變傳統單一化以財務指標為標準的績效考核機制，在財務指標的基礎上額外添加客戶滿意度、創新度等多個綜合性指標。

（三）加強信息披露制度的建設

提升對股權信息披露的充分性、及時性，進一步擴大股權披露的范圍，在上市公司的年度報告、中期總結報告和各個季度報告中都需要定期披露公司的董事會成員、公司高級管理人員等，限制這些人被授予的股票權限。股權信息披露制度中具體包括薪酬委員會組成、薪酬委員會成員的職能、委員會議事規則等內容。

（四）進一步促進證券民事訴訟制度發展建設

為了在最大限度上避免上市公司虛假信息存在和市場被操控行為的發生，需要通過民事訴訟程序進一步追求公司管理層的民事責任，一方面對投資者進行適當的經濟補償，另一方面還需要限定公司管理層對股價的操控行為。

四、結束語

綜上所述，股權激勵制度在我國應用的時間不長，因而在應用管理的過程中存在一些問題。在我國社會主義市場經濟環境日益完善和法律法規的健全下，上市公司股權激勵問題將會得到進一步的發展，在公司股權激勵制度的應用下能夠調動公司管理層和股東成員工作的積極性，規范公司的良性運作，從而更好的促進公司的可持續建設、發展。

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作者簡介：

凌正中（1978～），男，湖南省婁底市人，民 族：漢族， 職稱：中級，學歷：在讀碩士研究生，研究方向：民商法 ， 公司法理論與實踐。