從源頭剎住“高送轉”歪風

熊錦秋

證監會將結合嚴格“高送轉”監管開展專項檢查。筆者認為應從市場操縱等角度徹查，同時應完善個稅等方面法律法規，從根源遏制高送轉歪風。

分析上市公司高送轉目的，一是掩護大股東解禁減持。此前市場一直把高送轉作為利好，送轉股越多，被看做是利好成色越足，由此送轉股比例越來越沒有邊際，直到目前的10送轉30。

二是為大筆圈錢做準備。按再融資新規，非公開發行數量不得超過本次發行前總股本的20%，且再融資發行價與市價已經掛鉤，也即再融資上限與“上市公司市值的20%”基本成正比關系。送轉后股本增大，如果送轉后股價除權、股價相應下跌，市值基本不變，那么雖然再融資發行股票數量可能增大，但所允許再融資的募資金額基本也不會變。只是，送轉股操作可能有利于做大市值，除權后填權效應可推高市值，由此再融資圈錢金額也會放大。

三是為限售股股東避稅服務。按《關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》以及補充通知，納入個人所得稅征稅范圍的限售股，包括個人大小非、大小限原始持股以及在解禁日之前由上述股份滋生的送、轉股，限售股解禁之后實施高送轉、由此增加的股票就不需為此繳納所得稅。假若一家上市公司在限售股解禁后，連續兩年實施10轉30方案，股本將放大到原來的16倍，1股變成16股、其中15股可以免個稅，也就是說限售股個稅可以規避90%多，這明顯是個非常大的稅收漏洞。

此前，高送轉是市場熱門炒作題材，由此也夾帶內幕交易和市場操縱。關聯人士趁高送轉“利好”消息發布前低位潛伏，炒高后輕松內幕套利。而且，高送轉也是信息型操縱的重要媒介，徐翔等人于2010-2015年先后與13家上市公司董事長或實際控制人，合謀控制上市公司擇機發布“高送轉”方案等利好消息，這被一些市場人士認為是國內首例信息型操縱市場案例。顯然，市場中類似現象還有不少。

證監會準備對“高送轉”開展專項檢查，筆者認為，主要應從內幕交易和市場操縱的角度進行檢查。上市公司推高送轉，大股東、二級市場主力就很有可能存在操縱市場的主觀意圖（這其中可能存在內幕交易與操縱市場競合）。稽查部門可圍繞高送轉前后，二級市場大額交易主體與上市公司大股東、董監高之間是否存在關聯、是否存在信息溝通，以人為主線，查工商注冊資料、查電話號碼、查互聯網信息交流記錄。

信息型操縱中，可能使用的是虛假信息，也可能是真實的信息，上市公司利用信息披露渠道，控制信息披露的節奏，在主力、關聯人士建倉期延遲披露，在股價拉升時披露高送轉等重大“利好”。但上市公司發布信息配合主力操縱，目前對其中董監高的責任追究還缺乏明確法律條文。按《證券市場操縱行為認定指引連續交易操縱認定指引》，連續交易操縱是指單獨或者通過合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量；也即操縱主體應該是買賣交易主體。筆者認為，要完善相關法律法規，對利用信息優勢從事市場操縱的交易主力應該予以懲處，對配合發布利好消息的董監高，同樣要追究法律責任，這些操縱幫兇甚至也可以視為操縱主體的一部分。

要從根本上扭轉上市公司高送轉的俗套，靠一兩次專項檢查恐怕還不行，稽查風頭過后可能一切如舊。為此，首先要對高送轉比例上限做出強制規定，沒有限制，理論上1股送轉100股也可以。

其次要引導甚至強制現金分紅。上市公司要再融資，應看既往現金分紅回報公眾股東的歷史，只有上市公司向社會公眾現金分紅總額超過其募集資金總額才有資格再融資；上市公司連續五年不分紅，或者五年分紅總額低于期間上市公司平均市值的5%，可強制退市。

其三，要完善限售股個稅制度。對限售股減持征收個稅，只計算解禁日之前的限售股數量，卻把解禁日之后送轉的股票刨出去，這在征稅時明顯是個麻煩事，操作上帶來不便。從理論上來講也站不住腳，對限售股減持課以個稅，其中一個目的或是要調節一些富豪的過高收入，既如此，那么就沒有必要對解禁日之后的衍生股豁免稅收，過于偏袒富豪的稅收政策，引發高送轉等避稅妙招，使得該收的稅收收不上來，有違個稅促進社會財富公平分配的本義。