文化傳媒公司并購中的無形資產審計問題探討

浙江農業商貿職業學院 邵佳佳

文化傳媒公司并購中的無形資產審計問題探討

浙江農業商貿職業學院 邵佳佳

本文從阿里巴巴并購文化中國的事件入手，分析了其并購全過程及其無形資產審計中存在的問題，結合文化傳媒公司無形資產的特征和審計工作中的困難，提出了文化傳媒公司無形資產審計工作的相關建議。

文化傳媒公司 并購 無形資產審計

隨著經濟社會的發展，文化傳媒公司的并購事件層出不窮，并購后公司能夠提高在行業中的知名度，實現品牌經營戰略，因此，并購前的審計工作尤為重要。由于文化傳媒公司無形資產所占比重較大，相對于傳統企業的審計工作，文化傳媒公司主要針對無形資產進行審計。在并購審計過程中，由于我國會計制度實行較晚，審計工作人員對無形資產的審計只能重視預期收益，無法準確判斷無形資產動態性帶來的外部環境風險。因此，我國很多文化傳媒公司并購后的情況并不樂觀，出現了負增長甚至虧損。只有理性判斷并購后無形資產的整體風險，并做出有效監管，才能避免并購后的慘重代價。

一、文化傳媒公司無形資產特點及審計難點

（一）文化傳媒公司無形資產的特點一是不確定性。文化傳媒公司的無形資產主要是廣告、動畫等無實物性質的不確定資產。無形資產的壟斷性特征決定了企業的核心競爭力，同時要求其他人不能免費獲取，也沒有相對比的資產，無法確定其具體價值。文化傳媒公司作為新產業，其無形資產較傳統產業的有形資產而言，其市場競爭力和認可度的不確定性較大。二是收益性。文化傳媒公司無形資產具有排他性，若被某企業獲得后，便可在法律保護條件下永久獲得其帶來的超額收益。同樣，在經營過程中，有形資產會隨著時間的變化產生折舊貶值，而無形資產隨著時間的變化卻不會發生改變，反而會創造企業的盈利能力，提升企業價值，如品牌效應。三是長期性。在企業經營周期內，有形資產帶來的企業利潤有限，僅發生在某個經營周期。而無形資產可以在其存續期內以轉讓的方式，實現利益的長期共享。

（二）文化傳媒公司無形資產審計難點

（1）價值認識不充分。無形資產在文化傳媒公司中占據較大的資產份額，是保證企業長遠發展核心競爭力的重要資源。現行的審計工作對象主要是企業過去的利潤收益，而非未來收益。因此，企業無形資產的價值未能體現，致使審計時對無形資產的戰略價值認識不到位。主要表現在兩方面，首先無形資產未被納入審計工作計劃程序內，進而缺乏無形資產的全面認識，忽視其未來戰略價值。其次，在進行審計工作時，注會人員不會單獨進行無形資產的風險評估，無法確認其重大錯報風險，致使無形資產缺少充足的審計證據。

（2）審計范圍不全面。文化傳媒公司的無形資產體現了企業自主創新的成果，是企業長期利潤的重要來源。我國會計準則也規定企業擁有的沒有實體形態的資產及其相關的經濟利益未來可流入企業，且其成本能夠準確和真實地計量。同時規定了無形資產的類型，包括專利、商標、特許經營權、著作權等，但企業團隊、信譽、企業文化等隱含的競爭優勢資源未被列入審計范圍，往往造成無形資產審計范圍過于狹窄。

（3）審計程序不合理。文化傳媒公司無形資產與傳統企業有形資產不同，缺乏實物性和參考標準，不利于資產價值的合理確認。因此，在進行審計工作時，要么忽略審計，要么將兩者混淆審計，這種審計方法對于無形資產占有比重小的傳統企業而言并無任何影響，但對于無形資產占有比重較大的文化傳媒公司而言，大大影響了審計結果。此外，在進行資產稽核檢查時，有形資產可以查看其審計價值，而無形資產只能核對會計賬簿。根據會計準則首先核查無形資產數量的真實性，然后檢查資產負債表和會計賬簿的一致性，最后檢查無形資產在明細賬中的數量是否與總賬相同，若結果真實，則無形資產通過了審計。這種無形資產的審計程序缺乏完整性，降低了其審計的質量。

（4）價值確認不易。文化傳媒公司無形資產審計的重點和難點是對其價值的計量。大多數文化傳媒公司形成了以無形資產為主的資產管理結構，若資產價值評估不當，會大大影響審計質量。主要表現在以下三方面：首先入賬價值難確定。無形資產的排他性決定了難以尋找類似無形資產進行對比并確認價值。我國會計準則中規定，只有滿足一定條件，才能將研發支出進行資本化處理，但這需要專業人員的準確判斷和職業素養。其次資產評估方法難統一。在現有的成本、市場和收益三種資產評估方法中，由于計算方法、參數選擇和評估人員素質存在差異性，評估的結果也大不相同，加上企業對無形資產的保密性，更加難以評估無形資產的真實價值。最后賬面價值難獲取。根據我國會計準則，在會計周期內要對無形資產進行計提攤銷，若計提攤銷后的賬面價值小于可變凈現值，則繼續計提資產減值。因此，無形資產價值還要考慮可變凈現值和使用壽命的影響。對于文化傳媒公司而言，技術更新換代速度慢，無形資產攤銷價值難以確認，剩余價值的準確度較差。專業人員的主觀判斷也會影響其賬面價值的確認。

（5）審計人員不專業。我國實施注冊會計師制度的時間不長，其職業標準的規范性較差。在進行無形資產審計時，在市場競爭和時間約束的條件下，不少注會人員忽略職業道德。當審計的獨立性缺失時，注會人員不得不迫于各方的壓力而喪失公平公正的審計態度，故意掩蓋審計中的問題，甚至會為了追求利益，違規出具準確性較差的審計報告。此外，無形資產的形式較傳統資產較復雜，注會人員在掌握基本的職業素質外，還要了解被審計單位無形資產的相關知識。但目前注會人員大多為財務人員，缺少對知識產權等無形資產的專業認知，大大影響了審計質量，降低了審計報告的可靠性。

二、阿里巴巴并購文化中國過程中無形資產審計問題

（一）并購基本情況及交易過程

（1）基本情況。并購方為阿里巴巴集團，其是由馬云在內的18人于1999年創立的一家國際化互聯網公司。2014年9月中旬，阿里巴巴集團在美國紐交所掛牌上市，同年營業收入約人民幣762億元，年凈利潤約243億人民幣。2014年，阿里集團斥資約62億港元收購文化中國，正式更名“阿里影業”，年末卻被曝出文化中國前管理層的財務不合規事件，致使阿里巴巴集團巨額虧損。被并購方為文化中國集團，其是一家在香港上市的綜合性文化產業集團，主要涉及影視制作領域、傳媒經營領域等。2010年與北京銀行簽署合作協議，由北京銀行提供專項授信10億元人民幣，用于支持文化中國集團下5家核心企業重點業務發展。2014年由阿里巴巴集團以約2倍市值的價格成功收購，并更名為“阿里影業”。

（2）交易過程。2014年3月，阿里巴巴集團以每兩股一元港幣的價格收購文化中國集團12400萬新股股份，收購總價值約62.4億港元。同年6月底，阿里巴巴集團以第一大股東的身份正式并購文化中國集團。同時，原文化中國集團董事長董平任新公司顧問，阿里巴巴集團副總劉春寧任新公司董事長，并與其他文化中國集團股東結為控股一致行動人，其并購前后股份比例見表1。

表1 并購前后股份比例變化表

并購前，文化中國集團董事長董平和執行董事趙超分別擁有19.2億股股份和3.3億股股份，占總股本的比例分別為23%和4%，共持有27%的投票權。并購后包括二人在內的阿里控股一致行動人的投票權增至71%。通過上述數據可知，阿里巴巴集團對文化中國集團的估值約30億港幣，而一個月后復牌的估值高達300億港幣，表明了阿里巴巴集團開拓文化產業市場的決心。2014年8月中旬，阿里巴巴集團對文化中國集團管理層董事會進行重組委任，新任管理層在查閱以往年度財務狀況時發現，文化中國集團收購前的財務記錄中有不合理的財務處理。2014年上半年間，前任管理層沒有計提約3.93億港元資產的減值準備，造成阿里影業的股票停牌，2015年4月資產虧損6億元。

（二）無形資產審計存在的問題根據相關資料顯示，阿里影業財務問題主要表現在兩方面，一方面是文化中國集團的版權等無形資產在會計確認、計量、記錄和報告方面欠缺完整性。在購買或售賣文化藝術商品和影視版權時，沒有及時開具稅務增值稅發票，同時在其生產成本的當期進行抵扣，并且以此推遲納稅，嚴重違反了我國境內稅務局要求的只有正式開具稅務發票后才能進行抵扣的規定。另一方面，文化中國集團內部的多個子公司雖已具備了納稅人資格，但故意隱瞞申報，致使其購買或售賣的文化藝術商品和影視版權在進行納稅額計算時，采用了較低的增值稅稅率，同時由于境內公司和香港相關部門溝通的不當，忽略了該無形資產售價中已包含增值稅的事實。因此，在無形資產審計中存在四個問題。

（1）無形資產初始確認存在的問題。我國實施無形資產新準則后，仍有大量內地公司尚未依據新準則進行無形資產確認的調整。很多擁有著作權的子公司往往采用舊會計準則核算方法，將著作權作為具有較低評估價值的庫存進行記賬，而不是作為無形資產進行確認，顯然不利于企業成本的核算。同時，企業購買的境外版權許可用于國內出版所產生的特許使用權也未得到合理的確認。文化中國集團涉及的大多數知識產權等資源，在企業經營管理中起到重要作用，但是一直未被企業進行確認和披露，使外部信息使用人員無法獲得企業核心競爭力，不能準確預測未來財務報告信息。同時，文化中國集團研發支出項目一直未能得到確認，但管理費用卻居高不下。從其研發活動記錄分析，企業不存在研發支出，但卻進行了研發支出成本費用化處理，降低會計信息質量的同時，為管理者提供了違規利潤操控的機會。綜上所述，企業無形資產審計信息的不完整，即不能進行無形資產的合理確認，又反映了其較低的管理水平。其在資產負債表中確認問題的錯位，也使財務報告中的會計信息不能得到有效反映，不利于無形資產管理，更不利于投資者對企業發展前景的判斷。

（2）無形資產后續確認計量攤銷存在的問題。首先，無形資產確認計量的方法相對簡單。文化中國集團在進行確認計量時沿用傳統制造業的投入價值計量法，即歷史成本法，在無形資產生命周期內，將無形資產獲取的初始金額作為計量標準。這種方法不能真實有效反映無形資產的真實價值。無形資產在價值創造方面不同于有形資產，當無形資產轉讓后，雖不能應用于生產過程中創造價值，但其獨特性仍可以為企業帶來同等收益。因此，既要計量無形資產的交換價值，又要不斷進行計量方法的調整以利于無形資產的后續計量。文化中國集團擁有的知識型無形資產，受外界因素的影響，更容易導致資產價值的變化，通常采用有限攤銷和減值準備兩種價值調整方法，忽略無形資產價值計提的增值變化，易導致無形資產賬面價值與其實際收益的不匹配，大大降低了會計信息的相關性。其次，計量屬性相對單一。對于多元化發展的文化中國集團，無形資產的歷史成本計量法過于簡單，使得無形資產獲取時間不確定；企業歷史成本信息不準確；與無形資產相關的人力和智力成本僅在工資發放時得以體現，不能客觀反映顯現實成本的同時，也不能獲取無形資產真實歷史成本的信息；無形資產歷史成本不能有效反映未來價值的變化。最后，研發的經費支出計量不合理。研發活動在文化傳媒公司中起到重要作用，但研發經費支出資本化方面卻被企業大大忽略。

（3）無形資產處置存在的問題。企業進行無形資產的轉讓有兩種方式：一種是所有權轉讓，即將轉讓所得的收入計入營業外收入，并繳納營業稅，增加營業收入的同時，減少了無形資產。一種是使用權轉讓，即將轉讓所得的收入計入其他業務收入，并進行確認，增加了其他業務收入，且不會造成無形資產損失。文化傳媒公司可以自行選擇無形資產轉讓方式，但不得混淆兩種轉讓方式，否則會造成實際價值與資產和利潤不匹配。文化中國集團內部子公司在進行無形資產轉讓時，未及時開具稅務發票，并推遲繳稅，同時在無形資產會計處理時出現錯誤，使得管理層進行利潤操控，最終造成了巨大損失。

（4）無形資產價值評估不準確。由于無形資產計量過于單一，文化中國集團在進行成本計量時沒有充分考慮到時間價值。當企業無形資產支付延遲時，其產生的實際成本大大高于預期成本，使得計量誤差變大。同時，無形資產的非實物性，加大了評估工作的難度，且國內尚未形成無形資產評估統一標準，欠缺評估法律法規的約束，使不同評估機構在方法制定、參數選擇和專業判斷方面存在差異性，導致評估結果各不相同，造成了無形資產價值的不準確。此外，無形資產評估范圍設置過于狹窄，隨著技術更新和社會發展，無形資產呈現的新形式未列入在內，增大了評估難度。評估人員的專業素質缺少規范標準，也造成了無形資產價值的流失。

（5）影響了其他審計工作。文化傳媒公司的審計，主要是無形資產的審計工作。在并購過程中，由于文化中國集團的審計工作出現問題，無形資產減值準備未合理計提，致使阿里巴巴集團不僅損失巨大，而且身陷財務丑聞，影響了企業信譽。

三、無形資產審計問題導致的影響及啟示

（一）審計問題對并購雙方的影響

（1）對阿里影業的影響。并購事件后，根據相關法律規定，阿里影業要完成上述延遲納稅和錯報未繳納稅款的繳付，并承擔滯納金處罰，財務問題對其凈資產與凈利潤的影響見表2、表3。從表2可知阿里影業2012年末和2013年末的年度凈資產分別減少了7000多萬港幣和5800多萬港幣。從表3中，阿里影業年度凈利潤分別減少了6100萬港幣和2100萬港幣。

表2 財務問題對阿里影業年度凈資產的影響（單位：百萬港元）

表3 財務問題對阿里影業年度凈利潤的影響（單位：百萬港元）

除此以外，根據2012年和2013年的年度財報，凈資產的減少，使估值報告中可轉換債券的公允價值出現了錯誤估計。凈利潤的減少，使匯兌調整出現了誤差，導致可轉換債券金額準確性降低，大大影響了可轉換債券從初始到后續的結算金額。因此，文化中國的凈資產價值在2012年末需調減約1800萬港幣，2013年末需調增約2500萬港幣；凈利潤在2012年末需調減約1400萬港幣，2013年末需調增約5100萬港幣。同時，財務丑聞發生后，2014年8月阿里影業宣布停牌，相比之前一直保持較穩定的股價而言，自2014年12月復牌后一個月內，阿里影業股價持續走低，嚴重影響了阿里影業的聲譽，造成了企業間信任危機，直到投資者增持股票后，股價才有所回升。通過此次事件，阿里巴巴集團不斷更新阿里影業高層管理者，制定多項可行性發展計劃，慢慢減少了財務丑聞對阿里影業的負面影響，增強了投資者信心，尚未對今后發展造成長久不良影響。

（2）對阿里巴巴集團的影響。盡管阿里影業的財務丑聞對阿里巴巴集團的上市帶來諸多不利影響，但阿里巴巴集團仍克服困難成功在紐交所上市。其以約218億美元的融資規模成為美股歷史上最大的上市事件，開盤后以2383億美元的開盤價市值位居谷歌之后的第二大互聯網企業。可見，阿里影業事件對其集團的財務報表影響不大。

（二）無形資產審計的相關啟示

（1）加強無形資產審計的重視度。由于企業無形資產戰略價值一直未給予充分肯定，致使在無形資產審計時往往受到忽略，主要表現在：一是在制定和實施審計工作計劃時，其審計程序中缺少無形資產全面評估。二是缺少無形資產風險評估流程，使得審計人員無法預警無形資產重大錯報風險，不能確定審計重點，導致審計證據的不足。同時，相對有形資產而言，文化傳媒公司中無形資產未來收益存在不確定性，審計人員對無形資產價值確認時面臨較大風險，不僅會造成企業破產，甚至會嚴重影響整個國家。因此，針對以上兩方面，首先要充分分析無形資產面臨的重大錯報風險，加強審計重視度，以無形資產審計計劃為基礎，全面反映無形資產狀況，避免資產的遺漏或忽視。其次要嚴格監管其審計程序，獲取審計證據，并分析證據獲取方式。最后要對無形資產進行完整詳盡的審查與復核，避免采用抽樣審計的方式，造成較大的審計風險。

（2）擴大無形資產審計的范圍。目前，文化傳媒公司管理者越來越重視無形資產為其帶來的收益，我國會計準則也規定企業擁有的沒有實體形態的資產及其相關的經濟利益未來可流入企業，且其成本能夠準確和真實地計量。在類別方面確定了專利、商標權、著作權、特許權使用費、非專利技術和土地使用權等六大類，而未將企業文化、企業團隊、企業信譽和形象等隱含的競爭優勢考慮在內，不利于投資者對企業的全面掌握。因此，文化傳媒公司進行無形資產審計時，不僅要關注規定的六類無形資產，利用財務指標進行其價值衡量，審查其賬面價值的真實性和準確性，監管財務部門各項工作的應盡職責等，還要考慮其獨有的特殊性無形資產，如企業創意等，由于其不能利用財務指標進行計量確定，則重點審計其歸屬問題。

（3）強化無形資產審計程序的針對性。在稽核檢查時，有形資產的實物性可以確定其審計價值，但無形資產審計只是核對會計賬簿中信息記錄的真實性，若一致則通過審核。這種傳統的審計程序，不能確保無形資產的完整性。因此，根據文化傳媒公司無形資產的特殊性，要制定具有針對性的無形資產審計程序，以確保審計質量。首先要確定無形資產所有權的歸屬。通過審查相關合同文件及會議記錄等，確認無形資產的所有權的歸屬及其完整性，避免出現無形資產所有權的抵押和擔保，和與之相關的法律糾紛或案件。其次要審核無形資產的數量變化。若出現無形資產數量的增加，要確定核查手續的完整性和交易的真實性，重點核實由投資者入股、債務重組和非貨幣性資產交換等方式獲取的無形資產，明確交易關聯方的性質。若出現無形資產數量的減少，要重點核實該無形資產所有權或使用權的歸屬，并進行會計處理的復核。

（4）確認無形資產的真實價值。文化傳媒公司無形資產的價值確認難度表現在三方面，一是入賬價值獲取較難。無形資產的獨有性甚至是唯一性，使得無形資產難以進行類似價值的參考。根據我國會計準則規定的五種研發支出可以資本化處理的要求，文化傳媒公司的無形資產內部研發支出的資本化和費用化需要專業人員主觀的判斷，更取決于專業人員的職業素養，無法確保價值的合理性。二是評估方法的選擇較難。由于計算方法和參數選擇的復雜性，很難實現統一標準的評估方法。評估人員專業素質的不同也造成了評估結果的差異性，影響了無形資產的真實價值。三是賬面價值獲取較難。根據我國會計準則規定，無形資產價值不單是其獲取價值的多少，還需考慮其可變凈現值和使用壽命。文化傳媒公司技術更新較快，無法長期確定無形資產的合理攤銷，影響了其剩余價值度量的準確性，無形資產的賬面價值也難以保障準確性。因此，針對文化傳媒公司無形資產，首先要正確劃分研發階段的費用支出，區分研發支出應歸集為成本還是費用，利用完整的審計程序審查資產費用化的條件是否滿足，區間劃分是否合理，以此實現無形資產入賬價值的準確性。其次在非關聯方交易的條件下，要按照公允價值對投資入股、債務重組和非貨幣性資產交換的資產進行入賬，并以此為標準計提無形資產攤銷和減值準備，所以公允價值的準確性大大影響了無形資產的審計工作。審計人員要認真進行公允價值與資產實際價值一致性的對比，確保無形資產價值的準確性。最后要重點核實無形資產審計時攤銷方法和資產確認是否合理且符合要求，確保攤銷后數據核算準確性。

（5）提高無形資產審計的人員素質。無形資產審計質量的好壞依賴于審計人員素質的提高。首先要加強審計人員的素質教育，規范審計人員的職業道德標準，加大違規審計的處罰力度，避免審計人員在工作過程中利益熏心或遭受上層壓力，始終保持審計工作的道德性和獨立性。其次要建立長期的培訓機制，長期開展審計人員資格培訓，不僅要學習無形資產審計的基本專業知識，還要根據被審計企業的性質進行針對性學習，提高審計人員的工作能力。這樣不但能夠有效解決無形資產審計工作中的問題，大大降低無形資產審計的風險，而且能夠獲取真實的財務指標，確保無形資產審計質量，為審計報告準確性提供了重要保障。

［1］潘文磊：《淺談企業并購中財務風險的識別與防范》，《中國總會計師》2012年第1期。

［2］崔也光、趙迎：《我國高新技術行業上市公司無形資產現狀研究》，《會計研究》2013年第3期。

［3］趙瑾：《現代風險導向的企業戰略性并購審計模式研究》，《武漢理工大學學報》2009年第8期。

（編輯 周謙）