國企公司路 24載不斷深化

自1993年《公司法》頒布之后，國有企業的公司制改制一直在持續推進、不斷深化中。從醞釀到調試，從蓄勢待發到打響發令槍，“2017年年底前，國有企業公司制改革基本完成”，就是奔著這“最后一公里”而來。

如同豹子捕獵，開始它悄悄靠進目標，仔細觀察，尋找并不斷調整進擊方向和角度，到了真正撲殺，則在一瞬間完成最后一擊。給公司制改制只留半年多時間，原因就在于此。

二十余年來，我國戰略決策層、監督管理層、和國有企業的經營層、學術層一直針對公司制改制不斷運籌帷幄并提出具體方案，相關的試點從未停止。

早期的探索——脫離“放權讓利”窠臼

始自上世紀90年代初的公司制改制，被視為國有企業建立現代企業制度的第一步。

1979年以前，政企合一是早期計劃經濟條件下的國有企業經營模式的特點。在這種模式下，企業所需投資和其他要素由政府劃撥，企業所生產的產品以及規模都由政府計劃制定，利潤全部上繳，損失由財政補貼。以至于當時國外學者認為“中國沒有一個真正的企業”。

從1979年開始，承包制由農業領域覆蓋到工業領域，以首都鋼鐵公司為代表的承包經營責任制被大多數企業所認同。承包制使得國企企業經營管理積極主動性得以提高，效率也比政企合一時期有了提升，但政府仍然擁有對國有企業固定投資的投資、長期計劃和重要人事的任免有控制權。

為使企業有市場活力，需要下放經營權。不過對于國企來說，下放經營權并不容易。由于所有權與經營權混為一談，在向企內部人控制一切提供了條件。當發現企業失控時，政府又傾向于上收權力。國企改革前20年下放經營權的同時，往往將所有權一并下放，為企業年，一直在這種一放就亂、一亂就緊的循環中兜兜轉轉。這一難題困擾著政府也困擾著企業。

1993年對于國企來說，是個重要年份。當年11月，黨的十四屆三中全會在確定社會主義市場經濟體制改革目標之后，改變了以往“放權讓利”的做法，提出了一個新的思路，即通過企業制度創新穩妥地實現所有權與經營權分離。十四屆三中全會通過的《中共中央關于建立社會主義市場經濟體制若干問題的決定》首次提出：“建立現代企業制度，是發展社會化大生產和市場經濟的必然要求，是我國國有企業改革的方向。”

按照《企業法》，企業資產是國家財產的一部分，企業并無資本金的概念。涉及企業經營的重要事項都要由政府主持決策。而按照《公司法》成立的公司，則開始了“產權清晰、權責明確、政企分開和管理科學”的探索。

自1994年開始，建立現代企業制度試點工作在全國展開。但國有資產管理體制改革沒有跟上，在所有試點的公司制企業中都沒有建立起有效的法人治理結構，或者僅僅建立了名義上的法人治理結構。

以1999年黨的十五屆四中全會的召開為標志，國有企業改革進入了結構調整和制度創新的新階段。1999年，十五屆四中全會將國有企業建立法人治理結構提上了日程。全會《關于國有企業改革和發展若干重大問題的決定》明確指出，要明確股東會、董事會、監督會和經理層的職責，形成各司其職、協調運轉，有效制衡的公司法人治理。

“公司制是現代企業制度的一種有效組織形式。公司法人治理結構是公司制的核心。”這是十五屆四中全會《決定》中的對公司制改革、現代企業制度、公司法人治理結構的關系所做的高度概括。

多年實踐證明，這一逐步推進的改革有利于明確國企的所有權歸屬問題，推動了股份制改革、混合所有制改革等一系列后續改革的進行，幫助國企真正成為市場經濟主體并極大提升了國企的內部治理水平。

為上市而改——探索現代產權制度改革

十六屆三中全會進一步指出，“堅持政府公共管理職能和國有資產出資人職能分開。”在新的國有資產管理體制推動下，國有企業改革進入了以股份制為主要形式的現代產權制度改革新階段。

由此，股份制改革成為公司制改革的主要實現形式。1993年以來，尤其是自21世紀開始之后，以上市為目的的公司制改革進行得轟轟烈烈。以上市為目的的國有企業改制主要分為以下幾種模式：

整體改制。是將國有企業整體進行股份制改造，使其符合上市公司發行新股的要求。此種模式適合于國有企業業務單一集中、資產難以有效分割的企業。另一種方式是國有企業集團公司吸收下屬已上市公司最終實現整體上市。

例如，2004年8月26日，中國銀行宣布，由國有獨資商業銀行整體改制為國家控股的股份制銀行——中國銀行股份有限公司。經國務院批準，中央匯金投資有限責任公司代表國家持有中國銀行股份有限公司所有股權。這種改制模式杜絕了母公司和股份公司之間有可能產生關聯交易。

分拆改制。是將一個大的國有企業集團拿出下屬某塊業務的資產進行股份制改造，改造后集團成為該股份制公司的第一大股東。這種模式在目前上市公司中比較普遍，一般國內大型國有企業集團多選擇此種模式實現下屬子公司改制上市。例如寶鋼。寶山鋼鐵股份有限公司的發起人是上海寶鋼集團公司。1998年11月17日，經國務院批準，寶山鋼鐵（集團）公司吸收合并上海冶金控股（集團）公司和上海梅山（集團）有限公司，并更名為上海寶鋼集團公司。改制過程中，將寶鋼集團的下屬的大部分生產經營性資產以及部分的生產輔助性資產全部投入到寶山鋼鐵股份公司里，另外也將寶鋼集團的一些生產職能性部門投入到股份公司里，從而使股份公司擁有完整生產工藝流程，以及完整的科研、生產、采購和銷售體系。最終寶山鋼鐵股份有限公司為寶鋼集團獨家發起設立的股份有限公司并在上海交易所上市交易。

分立改制。是將一個大的國有企業分立成兩個獨立的公司，其中一個公司進行股份制重組上市。中國石油和中國石化使用了這一改制方案。例如，上海石油化工總廠分立上海石油化工股份有限公司。原上海石油化工總廠進行了重組，完成了重組工作中有關資產、負債、人員的劃分、界定。重組后，原上海石油化工總廠的生產、輔助生產、經營、貿易、科技、管理部門和單位及相關資產和債務轉入上海石油化工股份有限公司。上海石油化工總廠未轉入本公司的建設、設計、機械制造、生活服務等企事業單位和行使政府職能的部門和單位及相關資產和債務歸屬，改組為新設的中國石化上海金山實業公司。上海石油化工股份有限公司由中國石化總公司代表國家持股，行使國家股股東的權利和義務。中國石化上海金山實業公司是中國石化的全資子公司，是實行自主經營、自負盈虧的獨立法人。因此，原上海石油化工總廠取消法人獨立地位，分立出兩個獨立法人地位的公司：上海石油化工股份有限公司和中國石化上海金山實業公司。上海石油化工股份有限公司在上海交易所上市交易。

聯合改制。是幾個國有企業聯合起來新組建一個股份制公司進行聯合重組上市。例如華源凱馬機械股份有限公司的設立。主發起人中國華源集團有限公司。1998年，中國華源集團有限公司聯合江蘇行星機械集團公司、山東萊動內燃機有限公司等11家企事業單位為發起人，將幾家公司控股的數家企業合并，發起設立華源凱馬機械股份有限公司，在上海證券交易所上市交易。

2010年，國資委統計的產權登記數據顯示出央企子企業公司制改制的成效。根據當年統計數據顯示，央企及其子企業中，公司制企業占全部登記企業的69.43%，其中當時的125戶央企中公司制企業為32戶，占25.06%，較2005年中央企業中公司制企業比重增加15.85個百分點。

而且2010年，中央企業的一級、二級、三級及以下子企業中公司制企業所占比重分別為56.03%、70.74%和76.82%，分別較2005年同級次企業中公司制企業所占比重增加5.66、8.01和3.75個百分點。

完善公司制——構建中國特色現代國企制度

自2013年以來，實現國有企業本體價值取代上市成為公司制改制的目標。十八屆三中全會決定是新一輪國企改革的綱領性文件，在這一綱領性文件帶領下，新一輪國企改革發動。此輪改革不再針對國企和國有經濟進行討論，而是怎樣發掘國有企業本體價值，理直氣壯做大做優做強國企。在這一基礎上，公司制改革也具有了更新的意義：為建立中國特色現代國有企業制度創造必要條件。

在新一輪國企改革大潮中，公司制改制已全面提速。今年7月26日，在國企改革前沿論壇上，國務院國資委新聞發言人彭華崗披露了5年來國企改革的一組數據：國資委監管的中央企業各級子企業公司制改制面達到92%。省屬一級企業改制面達到95.8%，吉林、江蘇、遼寧等19個省（區、市）國資委監管的一級企業全面完成公司制改革。

今年5月3日發布的《指導意見》指出：完善國有企業法人治理結構是新一輪國有企業改革的重要任務。而在1999年，強調完善國有企業法人治理結構是核心。從核心到重要任務，也就是說近二十年時間里，國有企業法人治理結構的問題并沒有得到很好解決。

很多學者在各類公司治理模式的經驗教訓基礎上，在為提煉有中國特色的公司治理模式做了相當多的研究。其中中國水利水電第七工程局的尹強認為，中國特色公司治理應該包括外部治理和內部治理兩部分。其中外部治理是，在相應的政策指引和法律框架下，各治理主體從不同角度對公司治理發揮作用，應是政府主抓、社會參與、企業支持，形成外部治理體系建設的合力。其中政府的作用中除了組織制定有關法律法規并有效實施，還應該發揮組織公司經營者人才市場建設、規范公司信息披露、規范和發展產權交易市場、做好社會保障體系建設、審計監督等。

對于公司內部治理結構，尹強認為，應該加強公司全權結構建設，將控制權、決策權、經營權、監督權、建議權等處理好。其中，股東代表大會、董事會、經理層等負責控制權、決策權、經營權。而監事會、公司黨委和職工代表大會對監督權和建議權的掌控也對公司治理結構建設至關重要。

2015年，中國上市公司協會執行副會長姚峰在“G20/OECD公司治理論壇”上表示，中國的公司治理制度是在國有企業改革和股份制企業發展過程中逐步探索和建立的。在此過程中，中國積極參考、借鑒了包括OECD在內的國際組織和其他國家的先進經驗。目前，以信息披露為基礎的市場監督機制和以市場為導向的公司治理外部約束機制已初步形成。同時，根據中國的企業文化和股權特點，在國際通用的公司治理基本原則和框架下，形成了具有中國特色的公司治理結構。例如，同時設置監事會和獨立董事，強化外部審計和內控體系建設等。在實踐中，股東會、董事會、監事會、經理層相互制衡、協同合作，使公司管理水平和經營質量得到了不斷提高，信息披露逐步規范，有效地保護了股東、投資者，特別是中小投資者的利益。曾經困擾中國資本市場發展的上市公司大股東與上市公司關系不清、大股東資金侵占問題得到了較好的解決。

時至今日，我國的公司制改制已經不再僅僅將目光鎖定在上市上，而是從整體實力出發，將公司制改制作為提升國有企業實力的基礎。在這一過程中，中國特色的現代國企制度在不斷完善，它吸收了英美公司治理結構的優點，并結合了中國特色，在國企改革和發展中逐漸找到了一條適應時代大潮之路。

名詞解釋：

公司制：公司制是現代企業制度的有效組織形式，通過公司制改制，建立科學有效的企業組織形式，有利于明確出資人、董事會、監事會、經理層和黨組織之間的權責邊界，有利于探索建立中國特色現代國有企業制度。

有限責任公司：我國《公司法》中有兩種公司形式，有限責任公司和股份有限公司。有限責任簡稱有限公司，是指根據《中華人民共和國公司登記管理條例》規定登記注冊，由五十個以下的股東出資設立，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司法人以其全部資產對公司債務承擔全部責任的經濟組織。有限責任公司包括國有獨資公司以及其他有限責任公司。

股份有限公司：是指公司資本為股份所組成的公司，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任的企業法人。公司的資本總額平分為金額相等的股份，公司可以向社會公開發行股票籌資，股東以其所認購股份對公司承擔有限責任。

現代企業制度：現代企業制度定義為以市場經濟為基礎，以企業法人制度為主體，以公司制度為核心，以產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學為條件的新型企業制度。

公司治理結構：指為實現公司最佳經營業績，公司所有權與經營權基于信托責任而形成相互制衡關系的結構性制度安排。如果說在委托代理關系產生之前，一個公司的管理和治理所涉及到的對象合一的話，隨著企業所有權與經營權的分離，產生了委托代理關系，公司治理結構就成為處理這一關系的一種制度安排。“公司治理”和“公司管理”是常常被人混淆的詞匯。事實上兩者的結構和目的完全不同。公司治理結構中，治理目標是約束公司管理層忠于職守，為股東創造價值。而公司管理的目標是開拓市場，為客戶創造價值。

國外的公司治理：

英美模式：“公司”起源于英國，自一開始就帶有濃重的“盎格魯撒克遜”血統，這種治理模式的特征是股東和管理層保持適當距離。世界很多國家的公司組織形式都脫胎于英美模式。

英美模式以股東價值最大化為治理目標。由于企業融資結構是以股權資本為主，其公司治理就必須遵循“股東至上”邏輯，以股東控制為主，債權人一般不參與公司治理。

英美模式中最突出的表現是董事會制度健全。英美公司重視獨立董事的作用，紐約證交所要求上市公司在董事會中引入非執行獨立董事。獨立董事出于中立地位，能夠客觀公正地維護股東權益，為公司正確決策提供制度保證。

一共只有19條內容的《GE公司治理原則》為GE的公司治理奠定了基礎。原則中，GE董事會的角色非常明確：監督管理層，保證管理層服務于股東和其他利益相關者的長期利益。在具體職能上分為五種：選評首席執行官、發展高級管理人員、監督運作、風險控制、維護誠信。

作為監督機構，董事會的獨立性是保證運作有效的基本條件。GE采取了一系列措施，來確保董事會保持獨立地位，同時又不脫離公司的事務。這主要表現在兩個方面：董事會成員的獨立性和董事會委員會的獨立性。

GE的董事會成員中三分之二為獨立董事。董事會委員會中的審計委員會、管理發展和薪酬委員會、提名和公司治理委員會中，所有委員會成員均為外部董事。其中管理發展和薪酬委員會負責一切管理層薪酬政策和獎勵措施的制定，并且還肩負著評估高級管理人員的表現等職責。其獨立性為委員會能公平、合理、有效地履行職責打下了堅實基礎。

英美公司上市制度成熟最早，這也使得英美國家的公司多數股權高度分散。在美國，超過一半的家庭持有股票。這也使得英美模式更加適合于股權權高度分散的公司。

德日模式：管理層對公司具有控制導向功能，是德日模式特點。德日大型公司匯總廣泛采取法人之間交叉持股，股權集中程度較高。以銀行和保險公司為代表的金融機構常常是公司最大法人股東。法人股東之間，長期以大量非契約的方式來維持商業關系。

在第一個特點的基礎上，導致德日模式的公司治理目標迥異于英美模式，并不是以維護股東權利為主，而是維護債權人及利益相關者作為公司治理的目標。由于企業融資結構以股權加債權相結合和以間接融資為主，其公司治理就必須遵循“利益相關者”邏輯，形成了股權與債權共同控制。

法人相互持股，使得經營者在公司中的主導地位也非常明顯。這是因為法人股東相互持股是為了建立長期穩定的交易關系，一般情況下不會干預對方公司的內部事務。而且因為相互持股，股東的影響力也就相互抵消。可以說，相互之間保持著相應的默契，以至于在股東大會上基本不會提起反對公司的議案。

管理層在公司中的地位強勢，造成內部監督缺乏。對于公司管理層的約束和監督主要來自公司外部。如果企業經營業績太差，也會出現持股法人群起而攻之的現象，管理層會被罷免。尤其是銀行的作用比較強大。因為銀行能否通過企業賬戶往來獲取信息，比較早地察覺公司經營中的問題。在日本，主銀行握有客戶公司的股票，同時主銀行、供應商和客戶之間頻繁地進行經理層互換，形成一張信息共享網絡，減少了隱瞞信息的數量，實際上起到了監督作用。