*ST弘高，當年的承諾如今的累

路漫漫

三年前，*ST弘高借殼上市，置入資產的高溢價和業績承諾看起來很不錯，但目前難以圓滿收尾了。

*ST弘高（002504.SZ）2014年9月完成借殼上市，置入資產是北京弘高建筑裝飾工程設計有限公司（下稱“弘高設計”）100%的股權。

公告顯示，2011年、2012年、2013年，弘高設計經審計的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為7483.03萬元、9891.37萬元、1.49億元，盈利水平持續提升。根據《重組協議》中的承諾協議，弘高設計2014年度-2016年度實現的凈利潤（以合并報表中扣除非經常性損益后的歸屬于母公司凈利潤為準）分別不低于 2.19億元、2.98億元、3.92億元。

從高帥富到*ST

借殼完成后，公司股票簡稱變成為“弘高創意”，主要通過全資子公司弘高設計以及全資子公司的下屬企業北京弘高建筑裝飾設計工程有限公司等開展建筑裝飾業務。2014年實現營業收入31.10億元，同比增長43.02%，實現凈利潤及扣非凈利潤均為2.06億元，分別同比增長52.08%、53.73%，其中弘高設計實現扣非凈利潤2.21億元，超額104.89萬元完成業績承諾；2015年實現營業收入32.89億元，同比增長5.74%，實現凈利潤及扣非凈利潤均為2.70億元，分別同比增長30.98%、31.12%，其中弘高設計實現扣非凈利潤2.80億元，差1757.12萬元完成業績承諾。

2014年弘高創意四個季度的毛利率比較平穩，分別為16.72%、16.26%、16.96%、17.65%，到了2015年上半年依然如此，分別為16.97%、17.30%，到了第三季度開始不一樣，毛利率到達了19.16%，第四季度甚至飆升至26.08%。建筑裝修裝飾行業受建筑業增長幅度回落影響，2015年弘高創意的營業收入增長率降至5.74%，人工還在上漲，而其他成本沒有多大變化，在這樣的情況下，2015年第四季度毛利率突然飆升至26.08%，可以讓弘高創意多賺3000多萬元，為完成2015年業績承諾做最后一搏。

2016年是業績承諾的最后一年，第一季度開門紅，實現凈利潤7004.53萬元，同比增長60.29%，不過第二季度、第三季度的凈利潤分別同比下降了25.13%、2.35%。前三季度的實現營業收入29.32億億，同比增長4.62%，實現凈利潤及扣非凈利潤均為2.25億元，分別同比增長3.18%、3.22%。

要完成業績承諾，2016年的扣非凈利潤至少要同比增長31.54%。所以第四季度非常關鍵。公司在三季報中表示，2016年全年實現凈利潤3.4億元至4.2億元。

2月28日發布的業績快報顯示，預計2016年實現營業收入43.08億元，同比增長30.99%，實現凈利潤4.15億元，同比增長53.77%。

如果2016年順利完成業績承諾，意味著第四季度將實現凈利潤1.9億元。同比來看，2015年第四季度實現凈利潤5226萬元、占全年凈利潤的19.35%，2014年第四季度實現凈利潤4976萬元、占全年凈利潤的24.14%。第四季度不是業績爆發的季度，并且2016年前三季度情況也不是很理想，那么上市公司到底靠什么實現單季1.9億元的凈利潤？

4月29日，年報公告之日，弘高創意給出一份意外的財報。2016年凈利潤及扣非凈利潤均為2.40億元，分別同比下降11.20%、11.01%，營業收入37.56億元，同比增長14.19%，也就是說，第四季度實現的凈利潤僅僅1508.32萬元，不到預計的十分之一。

最令人驚訝的是，年報第13頁出現了幾個問號：公司裝飾工程業務2016年度完成主營業務收入？萬元，實現凈利潤？萬元，其中設計業務收入？元， 裝飾工程業務收入？元。

出人意料的是，弘高創意被實行“退市風險警示”特別處理，股票簡稱由“弘高創意”變更為“*ST弘高”。原因是上會會計師事務所（特殊普通合伙）（下稱“上會事務所”）對公司2016年度財務報告出具了無法表示意見的審計報告。

與審計機構友誼的小船說翻就翻

借殼上市時，置入資產弘高設計的審計就是由上會事務所操刀的。

而且，2015年上市公司營業收入萎靡不振，凈利潤大幅增長，第四季度毛利率離奇飆升，上會事務所依然出具標準審計報告。為什么2016年突然出具了無法表示意見的報告？

這是由于監管部門的立案調查，讓上市公司與審計機構的“兩人轉”轉不起來了。2016年6月21日，公司董事長何寧、副董事長甄建濤、財務總監薛彤及監事甄秋影因涉嫌違法違規而被證監會立案調查。

同年8月29日，公司發布了《關于2016年半年度業績預測修正公告》，原因之一是，“本公司一半以上的項目在北方，受冬季施工及春節的影響，報告期產值雖然比上年度有所增加，但一季報的業績預測仍未完成。”一家成立23年的公司，難道不知道北方項目受到冬季施工及春節的影響？

如果這個業績修正中所列舉的理由成立的話，那么2016年第一季度很可能有很大的水分。第一季度營業收入同比增長25.27%，凈利潤同比增長60.29%，而第二季度、第三季度的凈利潤同比下降，業績下滑讓業績承諾方承受很大的壓力，畢竟，2016年是業績承諾的最后一年，如果完成不了承諾，業績承諾方補償的代價比較大，而在監管部門立案調查的情況下還預計第四季度高利潤，風險雖大，但利益占了上風。

不過，審計機構似乎不配合。2017年2月17日，公司公告稱，改聘天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2016年度財務會計報告審計機構。

然而，一個多月后，3月30日，公司再次更換會計師事務所，重新聘請上會事務所為公司2016年度財務報表審計機構。只不過，上會事務所卻出具無法表示意見的審計報告。

遲遲才暴露出的問題

審計報告顯示，形成無法表示意見的四大事項，首先是內部控制出現重大缺陷導致的相關事項：公司？？2016？？年度原財務總監離職后，一直未任命新財務總監，同時財務部關鍵崗位人員出現離職和變動，導致在銷售與收款環節、采購與付款環節的內部控制上出現了重大缺陷，財務核算出現了混亂，嚴重影響了財務報表的可靠性和公允性。

財務總監薛彤被立案調查后，于2016年6月28日提交書面辭職報告。公司曾經在公告中表示，薛彤所負責的工作已經進行了良好的交接，其辭職不會影響到公司相關工作的正常進行。但一直未任命新財務總監。看上去，弘高創意的亂象是因為缺少財務總監，那么，財務總監辭職之前，內部控制難道就沒有重大缺陷？如果沒有重大缺陷，為何2016年第一季度報告預計上半年業績的時候虛增了4000萬元至7000萬元利潤？虛增了約50%的凈利潤，內部控制沒有重大缺陷？

其次是涉及收入和成本的事項。審計機構表示，公司下屬的北京弘高建筑裝飾工程設計有限公司和北京弘高建筑裝飾設計工程有限公司于2016年12月對不滿足收入和成本確認條件的工程項目進行了調整，相關項目調減收入3.57億元，調減成本2.79億元。同時將與調整項目相關的 收到資金和支付資金計入“其他應付款”和“其他應收款”，并將其進行抵銷處理。

年報披露的營業收入比業績快報少了5.52億元，凈利潤少了1.75億元。而審計報告提及調減營業收入3.57億元及調減成本2.79億元，按照25%企業所得稅計算，調減的凈利潤5902.14萬元。與業績快報相比，還有1.95億元的營業收入及凈利潤1.16億元的缺口，而這塊銷售利潤率高達59.49%的暴利業務到底是什么？

另外，弘高創意調整收入、成本項目相關的收到資金和支付資金計入“其他應付款”和“其他應收款”，并將其進行抵銷處理。收入收到的款項應該計入“預收款項”，而采購支付的款項應該計入“預付款項”或者沖減“應付賬款”，為何計入“其他應付款”和“其他應收款”呢？而且，“抵銷處理”，客戶的款項與供應商的款項怎么可以對沖？合理解釋可能是，弘高創意虛增了收入、虛增了成本，同時虛增了回款及虛增了付款。

第三是涉及長期股權投資的事項。審計機構表示，2016年度歸屬于母公司的凈利潤為2.40億元，與業績快報中的數據4.15億元相比發生大幅下降，主要原因是子公司弘高設計的凈利潤出現大幅下滑，但上市公司并未對此進行減值測試。

借殼時，弘高設計之所以評估值高達28.2億元，是因為居高不下的業績預測。而2017年第一季度顯示，營業收入3.44億元，同比下降55.39%；凈利潤2277.71萬元，同比下降67.48%。粗略計算，減值損失金額恐怕達到20億元。

業績修正專業戶

雖然上市沒幾年，但弘高創意在業績修正方面可以說是經驗豐富。

2012年年度業績修正：原預計2012年度歸屬于上市公司股東的凈利潤比上年同期下降70%-40%，修正后比上年同期下降90%-60%。2013年年度業績修正：原預計2013年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損0-300萬元，修正后虧損1300-1600萬元。2014年半年度業績預告修正：原預計2014年1-6月歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損1396萬元至1539萬元，修正后虧損1830萬元—1973萬元。2016年半年度業績預測：原預計2016年半年度歸屬于上市公司股東的凈利潤變動區間為1.6億-2億元，修正后盈利1.2億元-1.3億元。

修正后的利潤都比修正前少，也就是說，上市公司預計的時候都多報利潤。

頻發的虛報利潤的業績修正，一方面說明公司會計核算非常糟糕，另一方面也說明公司在業績方面存在人為操縱。

與同行相反的“逆生長”

從規模來看，弘高創意的規模相對比較小，2014年毛利率高于瑞和股份（002620.SZ），與廣田集團（002482.SZ）持平，低于金螳螂（002081.SZ）、亞廈股份（002375.SZ）。到了2015年，金螳螂、廣田集團、亞廈股份毛利率均出現下降，瑞和股份基本上保持穩定，而弘高創意毛利率增加了2.25個百分點，對應的毛利7395萬元。

弘高創意從2015年開始就成為毛利率最高的公司，其中第四季度的毛利率高達26.08%，遠遠超過同行。金螳螂、廣田集團、亞廈股份、瑞和股份2015年第四季度的毛利率分別為18.05%、16.89%、10.71%、14.31%。弘高創意相比之下，也沒有突出的競爭優勢，為何毛利率遠遠高于競爭對手？

2015年金螳螂、廣田集團、亞廈股份營業收入及凈利潤都出現兩位數的下降，瑞和股份營業收入及凈利潤分別增長19.58%、18.29%。弘高創意受行業下行壓力比較大，2015年營業收入增長只有5.74%，而凈利潤增長30.98%。靠著不可思議的毛利率，弘高創意幾乎完成了2015年的業績承諾。

奇怪的是，2016年金螳螂、廣田集團、瑞和股份營業收入及凈利潤均增長，而弘高創意增收不增利，營業收入增長14.19%，凈利潤下降了11.20%。到了2017年第一季度，金螳螂、廣田集團、瑞和股份營業收入及凈利潤均增長，唯獨弘高創意相反，營業收入暴降55.39%及凈利潤暴降67.48%，但毛利率創下新高。承諾期一過，業績就急劇下滑。

2016年是業績承諾的最后一年，2017年弘高創意已經沒有壓力，屆時又將呈現什么樣的業績單？

應收賬款壓頂

2013年、2014年、2015年和2016年，各年末公司應收賬款凈額分別為7.57億元、19.39億元、31.46億元及47億元，占營業收入的比例分別為 34.83%、62.34%、 95.65%、125.15%。同行業的金螳螂的比例分別為60.14%、71.74%、89.21%、91.06%，廣田集團為51.44%、68.31%、86.22%、95.72%，亞廈股份為59.66%、84.07%、126.42%、128.47%，瑞和股份為69.78%、71.86%、51.68%、55.36%。

從過去四年來看，弘高創意應收賬款增加的速度最快，應收賬款凈額占營業收入的比例提高了3倍，而金螳螂、廣田集團不到一倍，瑞和股份的比例下降顯得比較奇怪，亞廈股份一倍多一點，說明建筑裝飾行業企業普遍存在應收賬款占比較高的情況，并且回款越來越困難。借殼之前，弘高設計的回款情況優于同行業水平。借殼之后，回款情況不如同行業水平，在業績承諾的壓力下，一方面客戶質量越來越差，另一方面收入確認越來越激進。

2016年末，弘高創意的絕大部分資產來自應收賬款，應收賬款凈額占資產總額的比例為77.75%，比同行業上市公司高出不少，金螳螂、廣田集團、瑞和股份、亞廈股份分別為66.55%、61.09%、61.32%、36.16%。一旦發生壞賬準備，那么弘高創意面臨的損失是巨大的。

此外，2016年末，弘高創意的負債總額高達48.98億元，比借殼前（2013年末）增加了46.23億元，資產負債率高達81.78%，而金螳螂、廣田集團、亞廈股份、瑞和股份分別為62.19%、60.22%、60.13%、41.33%。2016年末弘高創意的流動比例為1.18，而金螳螂、廣田集團、亞廈股份、瑞和股份分別為1.32、1.64、1.44、1.60。從資產負債率及流動比例來看，弘高創意面臨的償付壓力也遠超同行。

聲明：本文僅代表作者個人觀點；作者聲明：本人不持有文中所提及的股票