顧地科技公司大股東股權質押分析

王學瓅+馬金秋

【摘要】本文把顧地科技公司的大股東質押手中股權的行為列為研究對象，分析了大股東利用質押行為對公司進行的利益侵占以及公司在質押行為方面存在的問題，并在約束質押行為、內部管理、信息披露三個方面提出了有效的改進建議。

【關鍵詞】股權質押 利益侵占 改進建議

一、背景介紹

（一）公司簡介

1979年，“顧地”這個名字首次出現，并從廣州向全國飛速發展，并被認為是難燃PVC電工管的始創者。顧地科技公司在2010年被重新改革了內部體制，并在隨后的兩年成為上市公司，現在一共有八個基地作為生產地，分別位于馬鞍山、佛山等地。最近幾年顧地科技公司的規模逐漸壯大，銷量在國內處于遙遙領先的水平，營銷的區域除了東北以外遍布中國，公司生產的產品不光銷售到中國23個省份，還遠銷到非洲、中亞和東南亞的一些國家。1987年，廣東顧地塑膠股份有限公司（下文稱為廣東顧地）成立，它就是顧地科技公司的大股東，也是主營管件建材之類的業務。

（二）顧地科技公司大股東質押事件回顧

從2013年開始，廣東顧地便頻繁質押自己手中的股權，部分股權解押后再進行質押。當年的3月廣東顧地所持有的占顧地科技比例24.32%的股權，向一個信托公司進行質押；2014年4月廣東顧地又向上海的一個資產管理公司質押比例24.31%剛申請解除質押的股權。在廣東顧地多次頻繁的質押行為中，上述的兩次行為所占比例最大。截至2015年6月，廣東顧地質押的股數共占公司總股本的41.11%，占其總持股數的99.95%。自從大股東廣東顧地頻繁質押手中的股權后，縱觀近年的凈利潤情況下滑十分明顯，在2012年公司的凈利潤達到1.14億元，到2013年略微下滑達到0.9億元，但是到了2014年、2015年凈利潤下滑的幅度驚人竟然只有0.18億元左右。

二、質押股權后的利益侵占行為

（一）關聯擔保

在顧地科技2014年年報的或有事項中列示了馬鞍山顧地和王華的一場貨款糾紛案件，馬鞍山的法院對于此次案件的判決是馬鞍山顧地不光要在限期內還回貨款還要支付加倍的利息，但是王華不認同這次的判決仍然在進行上訴，目前為止糾紛仍然沒有解決，馬鞍山顧地210萬的銀行存款已經被凍結。從顧地公司的關聯擔保情況可以看出，顧地科技公司2012年～2014年都對馬鞍山顧地進行了大額的關聯擔保，若馬鞍山顧地不能按期償還大量的賠款，那么這項賠款就從一項或有負債變成了顧地科技公司的現實負債。值得注意的是，顧地公司的高管林超群是廣東顧地的董事，又是馬鞍山顧地的董事長，也就是說這很有可能是廣東顧地利用關聯擔保的形式來侵占顧地科技公司的利益。

（二）資金占用

廣東顧地因為“佛山鋼鐵貿易案”的直接作用，為解決資金周轉問題，通過預付賬款項目共占用顧地科技公司資金163億8612萬元，引發了公司內部一系列內部控制運行失效。經過公司的整頓，董事會最終用了相應的整改辦法，截止到2015年1月28日，廣東顧地全部償還了其占用的錢款，此次資金占用的事例雖然沒有對其他中小股東形成實質性的影響，但是顧地科技公司的資金被占用后，其流動資金會隨之受到不小的影響，必然也會影響到顧地科技公司日常的經營活動，從而影響到償債和盈利的能力，可見廣東顧地在頻繁進行質押后產生了侵占顧地科技公司資金的行為并產生一些消極影響。

三、顧地科技公司存在的問題分析

（一）高度集中的股權結構

從表1可以明顯看出廣東顧地與張振國的持股相差較多，廣東顧地作為第一大股東在顧地科技公司一股獨大，由此可見廣東顧地作為第一大股東對顧地科技公司享有絕對的控制權，這樣的結構使得中小股東對顧地科技公司治理方面的參與程度有限，對廣東顧地進行股權質押的行為較難施加重大影響。在這樣沒有約束限制條件下，大股東出于自身融資需求很容易造成對顧地科技公司的利益侵占。

（二）不健全的公司治理結構

顧地科技公司存在交叉任職的情況，董事長林超群即擔任本公司總經理的職務又擔任廣東顧地的董事，同時又是馬鞍山顧地的董事長，林超群已經掌握顧地科技的內部控制權，而顧地科技公司的董事會又是由其股東大會選舉產生的，說明其獨立性還不夠。治理結構的不完善，使顧地科技公司的股東大會、董事會及監事會完全受控于廣東顧地，無法有效控制廣東顧地的質押行為。

（三）不規范的信息披露

顧地科技在 其2015年的審計事項中存在這樣的一條強調事項：按照《深交所股票上市條例》，因為沒有正確按照條例披露消息和不披露重要消息，顧地科技現存在退市的風險。由此可見顧地科技公司的信息披露方面不規范，針對廣東顧地進行的股權質押行為，只是公告質押的股數、對應的比例和截止到目前共計質押了多少股數及比例，對融資方的業績和財務狀況并沒有進行披露。而沒有完全披露的部分牽涉到融資方的債務償還情況，因此也就牽涉到這部分質押出去的股權歸屬情況。

四、啟示

股權質押行為本是為公司大股東提供一個良好的籌資渠道，但是利用不當就會造成大股東對公司利益的侵占，對上文提出的顧地科技公司在廣東顧地質押股權時存在的問題，現提出以下三點改進建議：

（一）約束廣東顧地的股權質押行為

通過對本文的概述，了解到質押股權行為可能會使廣東顧地通過關聯交易、資金占用、關聯擔保方式對公司的利益進行侵占。所以強化對廣東顧地質押行為的約束和監督，盡力避免質押股權帶來的消極影響有很重要的作用。顧地科技公司需要設置其他中小股東對廣東顧地股權質押行為的表決機制，強化其他中小股東的風險意識。

（二）提高公司的內部結構管理水平

如果顧地科技公司的控制權被廣東顧地掌控，就代表存在發生廣東顧地侵占顧地科技公司利益的情況，這就需要顧地科技公司一方面設立獨立董事，強化董事會的監督作用，另一方面在公司的內部設立完善可行的股權質押控制程序，同時強化內部審計作用給予輔助，建立風險預警的模型，把廣東顧地質押股權的行為給公司和其他中小股東帶來的風險降到最低水平。

（三）強化顧地科技公司質押行為的信息披露

我國監管制度規定了上市公司要披露股權質押行為，但是此規定并不完善。對于廣東顧地股權質押行為，特別是其中比例較大的（如前文提到的兩次分別占持股比例24.31%）質押股權的行為，應當做出嚴格的規定要詳細得進行披露，做到信息公開透明，加大披露力度。對于以任何理由拒絕披露或者披露不詳細、不按時的，監管部門出面及時進行整改處罰。

參考文獻

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