中資銀行“走出去”的合規風險淺析

摘 要：隨著中國在全球經濟地位的提升，中國的雙向投資總額不斷出現歷史性突破，中資企業也越來越向全球化的趨勢發展。當前中國銀行業不僅要面對來自國內市場的競爭，更要直面來自全球市場的競爭，中資銀行想在激烈的競爭中占有一席之地，必須擁有足夠的實力，將擴展海外業務作為其發展戰略。所以，隨著金融全球化浪潮的不斷推進，為了服務好已經走出國門的中資企業，順應國家“走出去”的整體戰略，中資銀行紛紛選擇加快海外布局，逐步在全球范圍的各個國家和地區設立代表處、分行以及附屬金融機構。但是，近年以來中資銀行在全球化的過程中，由于對當地監管規定不熟悉等因素，合規風險凸現，造成了一系列監管處罰和訴訟案例。因此，中資銀行在選擇“走出去”時，務必要研究當地監管規定，時刻將防范合規風險放在工作的首要位置。

關鍵詞：中資銀行 走出去 合規 風險

一、中資銀行“走出去”的現狀

從機構布局上來看，截至2015年末，共有22家中資銀行在海外設立了1298家機構，覆蓋了59個國家和地區。其中，一級機構213家，主要分布在亞洲、歐洲和北美洲。從規模情況上來看，截止2015年末，五大行境外資產總規模達98727.7億元，比2014年增長14.2%，占五大行資產總規模的11.8%。其中，中國銀行排名第一，境外資產規模為48308.2億元，占五大行境外資產的48.9%，中國工商銀行也以24505.63億元的境外資產規模達到五大行境外總資產的1/4。

從經營成果上來看，2015年五大行境外營收總額為2016.94億元，同比增長17%，占五大行總營收的8%；境外利潤總額則首次超過1000億元，同比增長6.7%，占境內外利潤總額的7.8%，其中，中國農業銀行2015年境外利潤首次突破50億元，同比增長超過30%，增幅尤為迅猛。

由上述數據可見，布局海外，快速推進國際化發展已成為大型中資銀行的戰略性選擇。

二、合規風險的內涵和重要性

合規風險（Compliance Risk），根據巴塞爾銀行監管委員會發布的《合規與銀行內部合規部門》，“合規風險”指的是：銀行因未能遵循法律法規、監管要求、規則、自律性組織制定的有關準則、以及適用于銀行自身業務活動的行為準則，而可能遭受法律制裁或監管處罰、重大財務損失或聲譽損失的風險。從內涵上看，合規風險主要是強調銀行因為各種自身原因主導性地違反法律法規和監管規則等而遭受的經濟或聲譽的損失。這種風險性質更嚴重、造成的損失也更大。并且，對于中資銀行來說，能夠率先在海外設立分支機構的，往往是國有銀行或大型股份制商業銀行，一旦合規方面出現問題，造成的不僅僅是經濟損失，更是我國的國家聲譽的損失，是難以挽回的。

三、中資銀行“走出去”過程中的合規風險事件

自2000年以來，中資銀行國際化發展迅猛，同時國際性的合規風險事件也層出不窮，根據下表簡單統計，至少發生過8起較為嚴重的國際性合規風險事件。特別是最近兩起事件的影響尤為嚴重，分別造成工商銀行6名高管被捕，以及農業銀行2.15億美元的直接經濟損失。

上述風險事件，反應了中資銀行海外發展過程中的一些共性問題，值得我們認真思考：

1.機構內部風控體系薄弱，風險事件難以察覺。在信貸業務的審核中，銀行需要盡可能了解客戶、客戶的業務和對手，與此同時也要與客戶保持應有的距離，防止被客戶所利用。而從中行紐約的騙貸案可以看到，劉強夫婦之所以能得逞不僅是鉆了中行信貸審批不規范的漏洞，更是有以中高層員工幫助里應外合。沒有相互制衡監督的內部風控體系，導致了一個客戶在中行紐約連續8年騙貸，居然沒有被察覺。

2.不熟悉當地文化和環境，對風險事件應對經驗不足。在美國的集體訴訟中，律師代理費往往高至 30%，豐厚的酬金驅動了律師行收集和征集代理權，積極參與對大型公司的訴訟，所以集體訴訟在美國是一種常態。在全美亞裔聯合會（NAAC）游行抗議一案中，NAAC多次給工行去函，一直未收到來自工行的正式回應，這種在溝通上的“鴕鳥政策”，是很難被美國民眾所接受的，一旦處理不當很有可能會導致沖突進一步升級，觸發深度調查和集體訴訟。

3.對監管要求理解不到位，習慣于打“擦邊球”。外國監管對“了解你的客戶”的要求非常嚴格，這與國內僅僅審查證件地址等表面要素的客戶盡職調查要求完全不同。此外，對于可疑交易，外國監管往往要求銀行必須主動篩查，主動上報，而這與國內銀行一切以業務發展為主的慣常做法不同。從工行馬德里以及農行紐約的事件可見，中資銀行如果將國內客戶盡職調查的做帶到了國外，完全不能滿足監管的要求。同時，明知客戶有洗錢可能，但仍不主動上報，甚至為客戶出謀劃策，降低單筆轉款金額，逃避監管檢查幾率的做法將使得機構受到的處罰“罪加一等”。這些國內可能慣用的“擦邊球”方法，會將整個機構拖入無窮無盡的處罰和監管泥淖中。

四、中資銀行應如何控制合規風險

應該說，短短十幾年的時間，中資銀行就已經為國際化的發展多次“買單”，在血淋淋的教訓面前，我們不得不需要放緩腳步，認真反思。由于合規風險涉及面較廣，隱含了法律風險和監管風險等多種風險。故控制合規風險，應至少從以下幾個方面入手：

1.加強員工培訓，提高合規意識。對全體員工培訓所在國法律及監管制度的培訓，學習中外資銀行的合規風險案例，使員工了解到合規風險事件可能導致的嚴重后果。特別是對外派的中國籍員工，更要做到合規意識深入人心，強調中外監管的區別，明確制度紅線和行為禁區。

2.引入當地合規官，監督機構合規運轉。中資銀行要敢于引入所在國當地有經驗的合規官，以本地監管者的視角時刻監督機構的運營情況。并做好與合規官的溝通工作，做到既保證各項業務能夠滿足當地監管的規定，同時做到合規工作與業務發展的相互融合，不因為其中一方而阻礙另一方的發展。

3.強化與監管機構的溝通，避免被動整改。中資銀行與所在國監管機構間要保持順暢的溝通渠道，對監管的詢問要嚴謹認真回答，對日常經營過程中的疑問要通過合規官向監管機構請示和報告，不能有打“擦邊球”的僥幸心理。

參考文獻：

[1]李子本. 我國商業銀行海外機構經營面臨的問題及對策研究[J]. 現代國企研究，2015，（22）：77-78.

[2]侯曉. 工行馬德里分行反洗錢風波的反思——商業銀行發展海外業務風險探析[J]. 農村金融研究，2016，（03）：4-5.

作者簡介：豐宇（1988—）男，江蘇省人。工作單位：北京大學經濟學院。職務：學生。研究方向：金融學。