如何快速完成上市蛻變？

摘 要：在經濟市場活力迸發的大環境下，企業無一不想擴大規模，創造更大的利潤。但要想擴大規模，則必須有資金作為支撐，僅靠初始投資和公司積累遠遠不能滿足需要，因此就將目光轉向企業外部。一般情況下，企業要想使自身融資能力進一步提升，拓寬融資渠道，首先映入腦海的就是上市。但是，立法上關于上市的要求較為嚴格并且需要履行多道手續，對于那些急于上市的公司來說，常規的方式不能滿足其需要。故而需要一種新的思路——借殼，以實現其上市目標。目前，專家學者對企業借殼上市進行了大量的研究，國家也先后出臺了優化企業兼并重組市場環境的意見和重組修訂辦法對借殼上市的行為進行引導和規范，因此加強對企業借殼上市的硏究對相關政策的制定有一定的指導意義。本文通過分析上海巨人網絡科技有限公司借殼上市這一事件旨在揣摩借殼上市的基本模式，以及由借殼上市給企業帶來的影響，并由此為其它公司擬賣殼者和借殼者，以及投資者提供參考和建議。

關鍵詞：借殼 上市 殼資本

一、引言

2015年A股借殼市場呈現出如火如荼的景象：據統計，以借殼為目的的重大資產重組共發生79起，交易總金額高達5505億元，殼公司成為了投資者目光聚集之處。

伴隨著“炒殼熱”的不斷升溫，證監會也使出了“殺手锏”——將借殼上市的條件提升到幾乎與IPO等同。此舉無疑給借殼重組加上了重壓，然而，即使監管趨嚴，企業“借殼”的熱情卻仍然高漲。那么究竟什么是借殼，它又會為企業帶來怎樣的利益呢？本文以上海巨人網絡科技公司借殼世紀游輪為案例對借殼重組上市的整個過程進行研究，以期為借殼公司、殼公司及其他利益相關者提供參考依據。

二、巨人網絡借殼世紀游輪事件概述

2014年10月27日，世紀游輪發布公告稱因籌劃重大事項，經向深交所申請，股票于開市時起停牌。2015年10月29日，董事會審議通過了重組預案及相關協議。最終，世紀游輪于2016年3月2日公告巨人網絡借殼上市獲證監會有條件通過。至此，巨人網絡借殼上市宣告完畢。

三、案例分析

借殼重組后為雙方帶來的利益。

1.對于世紀游輪來說，巨人網絡借殼重組使市以來股價在20元到40元區間游離的世紀游輪，復牌后連續20個漲停，報收212.94元。世紀游輪的董事長彭建虎及其兒子所持有的4861萬股，在不到1個月時間里，市值如開掛般地飚至103億元。

2.對于巨人網絡來說，以借殼的方式上市所帶來的主要是事件成本的降低。在金融市場上，毫不夸張地說，時間就是金錢。從2014年10月27日到2015年4月5日，交易完成后，史玉柱成為世紀游輪實際控制人，巨人網絡將成為最早回歸A股的游戲中概股，整個過程僅僅用了不到七個月。

四、案例啟示

1.借殼動機分析。

本案例以巨人網絡借殼世紀游輪完成A股上市為例，簡述了整個事件的全過程，并分析了借殼為雙方帶來的影響，那么公司為什么要采取借殼的方式上市呢？下面來挖掘這其中所隱藏的“奧秘”。

借殼上市的動機主要可以歸納為以下幾點：

1.1縮短上市時間。本案例研究對象巨人網絡回歸A股的同時，與股東簽訂了對賭條約。大概內容是如果在私有化完成的第4年時，公司仍未實現上市，就將一定比例的利潤分配給現有股東。在上市條件及其嚴格，且審批手續及其繁雜的情況下，選擇借殼上市可使公司有較大主動權，減小不確定性風險。從現以借殼的方式實現上市的公司來看，借殼上市平均耗時6個月，而IPO至少需要2-3年。

1.2借殼實際上是一種共贏行為，雙方較易達成協議。借殼上市對于借殼公司與被借殼公司雙方都大有好處。對于借殼公司而言，借殼上市實現了其一直以來所渴求的上市的目標，可以拓寬融資渠道并進一步擴大規模，使其免于受上市條件的限制而錯過發展的黃金時期；對于被借殼公司來說，這類公司大多經營不善，瀕臨退市，因被借殼實現市值的回升甚至飆升，使其原大股東身價暴漲。

2.被借殼公司所具備的條件特征。借殼上市，首當其沖的便是找到合適的殼公司。分析目前已公布的借殼對象，可分析得出對殼公司的選擇大概具備以下特征：

2.1股權集中度高，公司實際控股人為自然人，且股權結構較為單一。從談判角度，與自然人談判顯然比與法人談判更為靈活。從股權結構角度來說，股權結構的復雜程度與交涉的時間成本成正比關系，因此為了節約時間成本，股權結構較為簡單的殼公司必然被列為首選對象。

2.2殼公司的市值較低。殼公司市值直接關系到借殼方要達到控股所需的資金規模和重組后新股東的持股比例。目前，借殼的操作方式大多是采用發行股份的方式購買資產。故而，對于借殼方來說，借殼后其權益被原有上市公司的分攤將構成其成本的一個較大的部分。要想減少這一部分的成本，就要降低殼公司股東占比，殼公司市值越低，重組后殼公司持股比例越小，利潤分攤時被分享的利益就越少。

五、結語

總而言之，公司借殼上市對于急于上市的企業來說，節約了時間成本也較為穩妥。被借殼方也通過出售殼資產得到了利益。另外，由于借殼上市使債權人等各利益相關者的利益得到了保障。

但是，雖然諸多公司都想要借殼上市，完成蛻變，搖身一變成為上市公司，借此獲得更寬廣的融資渠道，以及政策便利。但隨著證監會的更加嚴格的規定的出臺以及注冊制的逐步實施，恐怕“借殼熱”會進一步降溫，想要買殼公司的公司應該進行利益權衡，賣殼的公司需要時時關注政策變化，尋求恰當的時機。

由于本人專業知識還不甚豐富，可能存在不足之處，敬請批評指正。

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作者簡介：郭雅心（1996.01—）。民族：漢。籍貫：內蒙古涼城縣。專業：財務管理。