董事會規(guī)范高效運(yùn)作需“闖三關(guān)”

孫旭

議案應(yīng)務(wù)必詳盡，如投資項目審批至少應(yīng)包括項目背景、主要經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)及投資回報、投資風(fēng)險分析及對策、退出機(jī)制安排等，如涉及合作方的或涉及用地或政府前置審批的還均須附上相關(guān)支持性材料。有些項目出現(xiàn)虧損甚至訴訟糾紛，回過頭來看，從議案開始就出現(xiàn)了瑕疵。

在企業(yè)經(jīng)營管理出現(xiàn)問題的時候，股東、董事會與經(jīng)營層之間相互指責(zé)、推諉的情況時有發(fā)生，董事會作為三者之間的橋梁，如何不負(fù)股東的信任，行使好經(jīng)營決策及監(jiān)管職責(zé)，董事會規(guī)范高效的運(yùn)作尤為關(guān)鍵。開董事會僅僅是董事會運(yùn)作的重要環(huán)節(jié)之一，會前的組織及會后的跟蹤落實(shí)都是不可或缺的重要步驟。遺憾的是，大多數(shù)企業(yè)只是把開好董事會作為目標(biāo)，忽略了會前和會后的重要環(huán)節(jié)，董事會運(yùn)作的規(guī)范性和效率性就無從談起。筆者擔(dān)任董事多年，認(rèn)為要克服董事會運(yùn)作中存在的若干問題，需要在董事會會前、會中、會后三大環(huán)節(jié)更規(guī)范高效地運(yùn)作。

會前的組織

董事會的計劃性問題。董事會辦公室應(yīng)根據(jù)自己的戰(zhàn)略規(guī)劃和年度經(jīng)營計劃，制定年度董事會會議計劃，確定年度定期董事會會議的次數(shù)和重大議題；臨時緊急需要董事會決策的重大事項，可召開臨時董事會會議，減少董事會會議的隨意性，加強(qiáng)董事會會議管理的計劃性。非緊急或一般性議案，則可通過傳簽的方式進(jìn)行表決。

董事會議案的規(guī)范性和及時性問題。董事會辦公室應(yīng)在董事會會議召開前征集議題，議題結(jié)合公司管理授權(quán)，按照審議、審批和審閱分類；議案應(yīng)務(wù)必詳盡，如投資項目審批至少應(yīng)包括項目背景、主要經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)及投資回報、投資風(fēng)險分析及對策、退出機(jī)制安排等，如涉及合作方的或涉及用地或政府前置審批的還均須附上相關(guān)支持性材料。有些項目出現(xiàn)虧損甚至訴訟糾紛，回過頭來看，從議案開始就出現(xiàn)了瑕疵。董事會辦公室必須在提交董事會的議案規(guī)范性上下功夫。另一個問題，就是提交議案的及時性，如果董事沒有足夠的時間在會前消化和思考議案，董事會會議上可能造成因董事會成員與經(jīng)營層信息不完全對稱，從而可能影響董事會的決策質(zhì)量。因此，董事會辦公室應(yīng)保證在董事會開會前一定的時間，將議案及時送達(dá)各位董事。

提交議案的前置審議。提交董事會的所有議案須經(jīng)總經(jīng)理簽署。提交董事會審議并報股東審批以及提交董事會審批的事項，須提前召開總經(jīng)理辦公會或黨委會、職代會等進(jìn)行前置審議。

進(jìn)行中的問題

重大議題應(yīng)由總經(jīng)理親自匯報。公司實(shí)行董事會授權(quán)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，因此，即使總經(jīng)理兼任董事會成員，董事會原則上應(yīng)堅持由總經(jīng)理匯報，特別是重大議題更應(yīng)由總經(jīng)理親自匯報，涉及某些專題可由總經(jīng)理指定專人匯報。

議案表決過程。董事會成員在聽取議案匯報后，應(yīng)充分表達(dá)自己的意見或建議，審查議案也包括議案的決議內(nèi)容，最終形成的決議應(yīng)盡量采取票決制表決，并在董事會結(jié)束后當(dāng)場集中簽署，避免會后分散的董事傳簽，降低了決議的時效性。

控制參會和列席會議人數(shù)。實(shí)踐表明會議控制人數(shù)，對會議的成效有益。董事會作為公司最高的經(jīng)營決策會議更應(yīng)如此，除董事會成員、董事會秘書、公司監(jiān)事及少量專題匯報人（部分時間列席），應(yīng)控制會議人數(shù)。有些公司列席會議的人數(shù)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過董事會人數(shù)，效果并不好。

會后的關(guān)注落實(shí)

會議記錄。董事會秘書應(yīng)在會后盡快完成根據(jù)會議錄音和筆記形成的董事會會議記錄，及時提交董事會成員審閱修改，定稿后交由董事簽字存檔。

董事會關(guān)注事項的跟蹤和落實(shí)。這項非常重要，卻往往被忽視。董事會辦公室應(yīng)該建立督辦機(jī)制，定期報告董事會關(guān)注事項進(jìn)展情況，關(guān)注問題有無解決完畢，這才是董事會開會的目的，而不是開會本身，或開完會就結(jié)束了。

董事會向股東報告機(jī)制。股東與董事會是信任托管的關(guān)系，董事會對內(nèi)行使經(jīng)營決策和監(jiān)管職責(zé)。因此，必須建立董事會定期或不定期向股東的報告機(jī)制，特別是由多股東構(gòu)成的董事會，加強(qiáng)與股東的溝通，取得全體股東的信任、理解和支持非常重要。只有這樣，才能確保股東、董事會、經(jīng)營層協(xié)同運(yùn)作，出了問題共同解決，而不是指責(zé)推諉。

總之，只有做好董事會會前、會中和會后的各項工作，朝著建立規(guī)范高效的董事會方向不斷努力，真正發(fā)揮董事會在股東和經(jīng)營層間的橋梁作用，董事會和董事的價值才能越來越被大家認(rèn)可和尊敬。