企業并購業務問題研究

錢國棟

摘要：在市場經濟大潮中，公司必須迅速地成長壯大，才能在激烈的市場競爭中得以生存。而公司實現這一目標的途徑一般會有兩條：一是依靠公司內部原始的資本積累，實現緩慢的增長；二是通過橫向或縱向的公司并購，在較短的時間內形成規模效益，實現飛躍式的增長。這也正是企業并購能廣受中國企業家所青睞的原因之一。企業并購，形成了社會資源的重新分配，產生了新的市場分工，重塑了新的競爭格局，改變著整個世界的經濟發展。文章通過光明地產鄭州項目的收購過程，全方面剖析了企業并購的原因，以此案例分析，作一定的概括總結，以期給企業并購帶來幫助。

關鍵詞：企業并購；原因；風險

企業并購作為市場經濟中一項重要的投資活動來源于追求資本最大使用效益，以及市場競爭壓力巨大等諸多原因，但針對不同的企業并購行為而言，各個企業會因為自身企業的發展戰略產生不同的并購原因。

一、企業并購的原因

通過并購，企業能提高生產規模，以至于通過規模效益領先于其他競爭對手，使企業成為市場的領導者。并購還能使企業打破地區政策壁壘，從而降低企業在這方面的成本投入。實現市場資源的優化配置，并使企業獲得大量先進的技術水平，這樣既節省了企業本身的研發時間，也為企業在市場經濟下的生存提供了支持。

二、企業并購的風險

并購會給企業帶來以下幾方面風險：

（一）稅收風險

地區之間的差異往往會帶來稅收問題上的差異，而稅收在并購方案中舉足輕重。往往很多企業在沒有完整的了解整個并購過程中可能遇到的稅收風險，就茫然進行企業并購。最終因為這方面的失誤導致整個收購案的失敗。

（二）財務風險

被收購企業應盡未盡的負債，直接會在并購后由收購方承擔，這勢必會減少并購后企業的損益，有時候甚至會影響整個企業集團的財務狀況。

（三）收購成本劇增的風險

許多被收購企業的凈資產往往會在評估時被虛增，從而導致收購方最終取得上述資產處置時發現資產嚴重縮水，導致收購成本劇增。

三、并購的成功要素

（一）明確的并購戰略

企業發展的方向是企業制定并購戰略的指導意見，正確的戰略指導是企業并購開始的起點。

（二）謹慎選擇并購公司

目標公司的選擇對于收購方有著至關重要的影響，好的目標公司的選擇能使企業迅速達到原有計劃的生產效率，從而最快時間達到并購效果。

（三）切合實際的并購計劃

深入實際了解被收購方的真實情況，準確的制定符合實際的并購計劃能使整個并購變得簡單流暢。

（四）選擇正確的并購方式

并購方式的選擇，對企業的影響至關重要，正確的并購方式可以減少企業稅收，財務風險，提高并購效率。

（五）專業的并購團隊

一個成熟的并購團隊，需要各方面專業人才的支持，譬如：會計師、律師等。專業人才的參與能夠確保并購計劃在可控的范圍內有序運行，減少企業在并購中遇到的風險。

（六）充分了解宏觀政策及行業政策

政策性的誤讀會給企業帶來致命性的打擊，從而造成企業重大虧損，導致最終并購失敗。因此，在并購前充分了解宏觀政策及行業政策十分重要。

（七）積極有效的整合

整合的過程是多方面的，其中最重要的是人員的整合。如能利用好被收購方相關人員，會給企業帶來好處。

四、案例分析

（一）并購背景介紹

2010年1月10日新華社發布《國務院辦公廳關于促進房地產市場平穩健康發展的通知》，簡稱“國十一條”。為此許多房地產企業也放緩了原先的拍地進度，轉而以觀望和等待，當然也有些企業趁著行業低谷時期開始尋找機會，嘗試以另一種方式來獲得土地儲備。農工商房產正是看到這一契機，開始了全國范圍內的并購戰略。

1. 收購方簡介

鄭州農工商華臻置業有限公司隸屬于農工商房地產集團股份有限公司，由農工商房地產的全資子公司上海華都實業集團有限公司、上海海臻投資有限公司、上海地闊行投資有限公司共同出資成立。公司注冊資本1億元人民幣，是農工商房地產集團的控股子公司。

2. 被收購方簡介

河南省建材廠始建于1950年3月，隸屬于鄭州市城鄉建設委員會，現為中型國有企業。該企業主要生產建筑墻體材料，目前有三條工藝生產線，共有職工1948人，其中，在職職工794人，退休職工1140人，離休職工14人。

（二）經驗與教訓

1. 前期項目可行性分析不足

從2009年開始農工商集團先后派了3-4批考察團對河南省建材廠進行了項目實地考察，華臻公司于2010年1月27日在鄭州成立。2010年7月8日華臻公司以4830萬元的價格競得河南省建材廠全部產權。由于集團內部意見遲遲沒有得到統一，華臻公司實際入駐建材廠在2011年的9月1日。可行性分析的不及時性，準備上的不充分，項目盲目上馬導致企業進駐后報表外的新負債劇增，資產也存在嚴重縮水。截至2012年12月31日華臻公司對河南省建材廠進行了二次審計，這次審計發現有足足5500萬的債務被漏評，其中債務漏評2000萬元、歷史稅費漏評高達3500萬元。

2. 公司缺乏收購并購相關人才

在企業進駐后發現，建材廠賬面流動資產繁多。而在實際清理過程中有些機器設備并不具備評估報告上的價值。5596.64萬元的流動資產實際變賣價值不足300萬元。而5000萬以上的資產報損審批權在河南省，這造成華臻公司1324.16萬元的所得稅無法稅前列支。由于企業前期項目調研中缺乏專業人才參與，因此并購過程中企業損失重大。

3. 企業并購中缺乏監管導致國有資產流失嚴重

在并購中發現60多年的老廠在管理及內部控制上缺乏監管，隨意出租變賣國有資產現象泛濫，國有資產監管形同虛設，國有資產流失嚴重。華臻公司入駐省建材后并未聽取集團財務部意見，造成上述情況并未得到及時遏制，一味的退讓回避以取得省建材廠領導班子的支持與配合，導致入駐的后帳目管理依舊混亂，廠區內國有資產偷盜嚴重致使許多資產存在爭議，無法及時過戶到收購方名下。直接造成企業并購計劃滯后，無法在預計時間內完成企業并購，嚴重影響企業后續房地產開發。

4. 受讓方背負高額債務以及數百名內退職工導致后續公司負擔沉重

企業在并購初期并未設計好運作流程，導致華臻公司艱難完成了企業職工安置分流工作之后并不能進行原本計劃的房地產開發，而需處理被新增的55名內退人員養老醫療保險提留缺口問題。

5. 地方政策與文化的誤讀導致企業承擔巨額債務

面對突如其來的高達5500萬元的漏評債務，華臻公司也嘗試著通過與政府簽訂的產權轉讓協議上的約定來維護自己的權利：建材廠依法享有的全部債權，依法應承擔的全部債務，因本合同的簽訂、生效、履行，全部由乙方享有及承擔。建材廠的全部債權、債務，限于河南資產評估有限公司豫世評報字（2011）第054號《河南省建材廠資產評估報告》確定范圍。

希望尋求地方政府的幫助，然而政府的回答是：依照慣例交易日后新產生的債務由受讓方承擔。這一回答無疑使企業并購過程再次陷入僵局。原被并購方職工也因為這部分債務得不到兌現情緒開始波動，出現許多過激行為。給華臻公司的財產乃至員工生命安全帶來威脅。

6. 并購項目并沒有預見性的稅收籌劃

根據財稅（2012）4號文中所規定的：國有、集體企業整體出售，被出售企業法人予以注銷，并且買受人與原企業超過30%的職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。然而華臻公司實際安置職工574人，其中內部留用內退人員170人，距離30%的稅收減半條件僅僅差了2人，而這讓企業多交納了75萬余元的契稅。

耕地占用稅：河南省建材廠作為一家老的國有企業，其存在初期并不存在所謂的耕地占用稅的問題，而華臻公司本次過戶土地后，由于缺乏首次交納耕地占用稅的依據，導致地稅局要求華臻公司按照每平方米22元的標準對670畝工業用地全額交納耕地占用稅980余萬元。

（三）建議

1. 宏觀方面的建議

（1）提高企業并購的市場化程度。由政府主導實現的企業并購，轉為由市場決定的企業自主行為，政府的干預在某些程度上嚴重違背了市場原則，使企業并購后表里不一，最終導致企業資本運作處于無序狀態。政府應當積極為企業并購提供透明的政策指引，在企業并購中積極主動的提供協調與服務，盡可能的減少政府干預，充分發揮市場經濟自我調節機制。企業并購的雙方，則需要公開透明的表達各自的合作意向，通過公開、平等的談判方式促成并購的實現，最終達成并購雙方的共贏。

（2）建立健全企業并購法律體系。首先要建立統一的企業并購的相關法律，明確并購程序、并購合同條款、職工安置、并購后企業性質與產權歸屬等諸多問題。改變現有的地方政府與中央政府法律法規的不一致性。其次要加快相關政府職能部門的改革，使各職能部門從計劃經濟的管理者向市場經濟的服務者所轉變。只有滿足上述條件為前提，才能使企業并購行為真正納入社會主義法制軌道。

（3）給予專業的并購中介機構一定的政策扶持。會計師事務所和律師事務所的參與對企業并購的完成起著不可替代的作用。所以當前一方面是積極培育從事企業并購的中介機構，發揮該行業的積極作用，實現優質資產的盤活利用，響應國家供給側改革的需要，提高國有資產的使用效率。另一方面我們也可以借鑒一些先進國家的管理經驗，結合我國當前的實際狀況，引導這些機構向著健康的方向發展，使其在企業并購中發揮其應有的作用。這樣能得到公平、公正的第三方參與和配合。

2. 微觀方面建議

（1）拓展企業并購的維度。企業要實現規模效益，首先可以從同一行業中的橫向并購出發，然后向多元化領域發展。跨越傳統企業并購的固定模式，發揮市場資源配置優勢，使企業的核心競爭力得到顯現。

（2）注意企業文化整合。成功的并購最終取決于并購雙方之間資源如何得到有效的整合。資源的整合不僅僅是企業之間資產負債的簡單合并，還包括企業文化的融合：管理層的調整、組織架構的重新構建、被并購企業員工的留用安排等諸多問題。事實證明人的問題才是企業并購中的難點，也是企業并購中的重中之重。

（3）推進培養企業專業化并購人才的儲備。企業并購是一個龐大而復雜的課題。專業化并購人才的培養與儲備是其中的重中之重。企業可以成立后備人才儲備交流庫以備不時之需。定期以考試、面試等多種形式選拔骨干人才進入儲備庫。選拔的對象既可以是內部培養，也可以社會招聘。

參考文獻：

[1]曹風歧.如何進行企業重組與并購[M].北京大學出版社，2014.

[2]哈貝.并購整合：并購成功整合的七個策略[M].機械工業出版社，2013.

[3]王夢奎.經濟全球化與政府的作用[M].人民出版社，2001.

[4]吳曉求.公司并購原理[M].中國人民大學出版社，2002.

（作者單位：農工商房地產集團上海虹陽投資有限公司）