中國誠通治理之道

嚴學鋒

12年來，在規范董事會試點工作中，中國誠通致力發揮董事會核心環節作用，忠實體現出資人意志，協調平衡各治理主體關系、對內對外關系、對上對下關系，形成了相互制衡、協調運轉的董事會決策、監事會監督、經理層經營管理、黨組織發揮領導核心和政治核心作用的現代企業治理模式

董事會是公司治理的核心、公司價值的源泉。2005年，首批董事會試點中央企業的中國誠通集團啟動相關工作，至2017年已有12年。《國語》有言：蓄力一紀，可以遠矣。12年來，中國誠通經營業績穩步增長，順利實現戰略轉型，在央企改革和國有經濟布局調整中發揮了獨特作用。2016年，中國誠通被確定為國有資本運營公司試點企業。

目前，中國誠通董事會成員共7人，外部董事占多數。其中，除董事長馬正武、總裁朱碧新、職工董事唐國良（總法律顧問）外，外部董事有4人，分別是中央企業專職外部董事張鵬、曾任上海證券交易所副總經理的周勤業、曾任浙江省物產集團總經理的孟偉林、曾任中國農業銀行業務總監的姜尚君。

在全國國有企業改革座談會上，董事長馬正武表示，中國誠通基本形成了結構規范、運作有效的董事會。深化國資國企改革背景下，作為推進規范董事會建設的先行者，中國誠通董事會歷年來被國務院國資委高度評價，其董事會建設之道具有很強的借鑒意義。

法人治理相互制衡、協調運轉

準確定位是有效履職的前提。公司治理、董事會是舶來品，國人對其認識千差萬別。2002年，馬正武出任中國誠通董事長，2003年發表《關于國有獨資公司公司治理的思考》對其后國務院國資委推行董事會試點提出了積極建議，公司申請后成為首批試點央企。12年來，在規范董事會試點工作中，中國誠通致力發揮董事會核心環節作用，忠實體現出資人意志，協調平衡各治理主體關系、對內對外關系、對上對下關系，形成了相互制衡、協調運轉的董事會決策、監事會監督、經理層經營管理、黨組織發揮領導核心和政治核心作用的現代企業治理模式。

溝通落實，以市場化方式貫徹出資人意志。作為國務院國資委直接監管的國有獨資公司，中國誠通董事會注重與出資人溝通，準確把握、貫徹出資人意志，同時作為獨立主體以市場化方式實現國有資本的戰略屬性。特別是在資產經營和國有資本運營項目中，接受任務對經理層事先授權，在完成國資委交辦的任務同時，指導、要求經理層市場化運作，實現企業的可持續發展。另一方面，在國資委有關投資項目、薪酬考核等授權范圍內，中國誠通董事會既遵循出資人有關政策精神，又能根據企業實際和市場變化自主決策，真正成為出資人授權“放得下、接得住”的主體。

權責明確，處理好與經理層的關系。董事會與經理層的關系，是公司治理的一大關鍵方面：無論企業的所有制性質。中國誠通董事會的做法可以概括為“三要三不”。一是指導不領導。戰略方向自上而下，董事會通過調研、研討形成“董事會意見書”，管控集團整體和所出資企業戰略方向；具體決策事項自下而上，要求更貼近市場、貼近執行的經理層提出動議、制定方案，董事會保持“一臂之距”，側重戰略方向把控和執行評估，而非領導、執行角色。二是支持不干預。董事會重點幫助經理層解決重點、難點問題，發揮董事專長提供專業意見，但不干預經理層的日常經營。例如，根據階段性重點工作需要，利用外部董事并購和資本運作專長成立紙業領導小組、資本運作小組，為經理層提供咨詢和專業意見。三是制衡不掣肘。董事會嚴格堅守自身定位，全力支持經理層工作，充分授權，將董事會的關注點和意見明確傳遞給經理層，并幫助經理層解決問題。

形成合力，與監事會協調互動。中國誠通董事會注重處理好與監事會的關系，核心是提高工作透明度，加強信息交流。一是加強董事會與監事會，董事長與監事會主席的溝通，監事列席董事會，就重大事項決策聽取監事會意見。二是重視監事會意見，形成監督合力。監事會監督檢查結果、風險揭示和管理建議以工作簡報方式與董事會交換意見，董事會要求經理層專題研究落實，并就整改結果及時報告監事會。

有機統一，處理好與黨委會的關系。較早探索把黨建工作要求納入公司章程，加強和完善“雙向進入、交叉任職”的領導體制，探索建立黨組織參與企業重大問題決策的有效機制，完善公司重大決策程序，把堅持黨管干部原則和董事會市場化選人用人機制有機結合，實現黨的領導和公司治理的有機統一。其中，董事長馬正武兼任黨委書記，董事、總裁朱碧新兼黨委副書記。

定戰略、管考核、控風險、促改革

董事會是干什么的？實踐中做法不一，側重殊同。中國誠通董事會以“管戰略、管考核、控風險、促改革”為工作主線，推進了經營管理水平的全面提高，歷年均被國務院國資委評為“運行良好”（最高評價）的董事會。

定戰略：中國誠通董事會將引領公司持續、快速、健康發展作為首要任務。2007年，董事會明確了集團資產經營公司發展戰略。2010年，董事會滾動修訂戰略規劃，提出極具挑戰性的“雙千億”戰略目標，即2015年實現收入、規模雙過千億，利潤超30億。戰略定位、戰略目標明確后，董事會強力推進戰略落地：依據戰略目標分解制定年度預算，嚴格考核、獎罰經理層，要求經理層對各級子公司層層落實經營責任，全面梳理主要子公司的發展定位、目標和路徑，并下達董事會意見書。10年來，中國誠通資產規模、收入、利潤總額等主要經營指標均實現了25%以上的復合增長率，作為資產經營公司試點企業，在國有經濟布局調整和中央企業改革中發揮了重要的、獨特的作用。

管考核：董事會將加強經營業績考核作為實施戰略規劃的有效抓手。一是嚴格考核指標。戰略目標分解為預算值后，董事會將預算值作為經理層的考核指標；針對不同時期的經營管理短板，董事會增設個性化的短板考核指標；為解決影響公司長遠發展的關鍵問題，董事會引入重點工作考核機制，將當期任務完成和戰略指標聯動考核。二是提高考核的客觀性。為客觀、公正考核、評價經理層成員，董事會制定了“分權重的360度考核”制度。董事、黨委成員、部門正職以上人員、二級公司主要領導都參與考核打分，同時針對不同被考核人，打分人權重不同。三是拉開薪酬差距。董事會根據打分結果在績效薪金區間內兌現薪酬，拉開了副職之間的薪酬水平。2016年12月，中國誠通在官網公開了集團負責人2015年度薪酬情況表。

控風險：中國誠通董事會強調風險管理與決策管理、日常經營管理相結合，系統構建風險管理體系。一是提高決策的科學性。修訂議事規則，完善集體決策機制；發揮外部董事更為獨立、客觀的優勢，強化外部董事在專門委員會中的作用，發揮專門委員會的前期研究、咨詢職能，提高決策的科學性。二是強化投資管理。嚴格限制非主業投資，強化投資的預算管理，引入了事中監督和后評價機制，規范了各級企業的投資行為。三是加強融資管理。董事會嚴格控制負債率“紅線”，預算外融資、擔保一律報董事會批準，禁止對外擔保和所屬企業互相擔保。四是實施全面風險管理。公司堅持編制全面風險管理報告，開展內控體系建設，完善企業管理制度，規范業務流程，分解落實責任，不斷強化“三道防線”建設。

促改革：董事會不干涉經理層的日常經營管理，同時強力督促經理層，解決影響公司發展的關鍵問題，提升經營管理水平，突出的表現在幾個方面。一是提升管理“短板”。例如，將EVA作為各級企業負責人的主要考核指標，解決盈利能力不強問題，轉變依靠資源投入的發展方式，鼓勵業務創新，發展高端業務和高附加值業務。二是實施內部整合。按照董事會要求，集團縮短管理鏈條，撤銷中間經理層，提高了管理效率，降低了管理費用；清理虧損、微利企業，止住了失血點，提高了資源使用效率。三是加快股份制改革。集團所屬二級企業已基本完成公司制改造。主要資產已進入上市公司，資產證券化率達到74%。目前，集團主營業務為股權運作、金融服務、資產管理，以及綜合物流服務、生產資料貿易、林漿紙生產開發及利用等，旗下控股中儲發展股份有限公司（600787）、佛山華新包裝股份有限公司（200986）、中國誠通發展有限公司（HK，00217）、廣東冠豪高新技術股份有限公司（600433）、岳陽林紙股份有限公司（600963）、中冶美利云產業投資股份有限公司（000815）等上市公司，參股中國遠洋、中海科技、中國通號、中國國際金融、東興證券、神州租車等多家境內外上市公司。

持續優化董事會自身建設

打鐵還需自身硬。中國誠通董事會每年在接受出資人評價的同時，都會對自身建設進行自我檢討評價，將自身建設視為一個持續的、動態優化的過程。

建章立制，規范運作。中國誠通董事會將《公司治理原則》、《董事會議事規則》的主要內容，納入《公司章程》，強化治理的剛性原則，并根據政策法規和公司業務發展需要實時進行修訂完善。董事會始終強調決策程序規范，堅持會議形式規范，每年初，根據公司年度重點工作和公司運作規律，制定全年董事會和專業委員會定期會議安排，形成董事會會議運作框架，并在網上公開，既提高董事會運作的規范和透明度，也便于與經理層和黨委的工作協調。

強化學習，注重調研。曾有離任外部董事接受采訪說“國資委組織的董事培訓，不少企業僅有三四成出席率，而誠通經常是百分之八九十”，這與中國誠通董事會關注學習培訓的治理文化分不開。集團每年都會組織2-3次專題調研活動，既調研公司自身企業，也考察學習同行業企業的先進經驗，并就不同專題組織務虛研討會，致力建設“對行業有前瞻把握，適合公司業務需要”的專家型董事會。

獨立履職，透明運作。董事會發揮外部董事和專業委員會作用，保障董事會的獨立性。中國誠通董事會從組建開始，始終外部董事超過半數，充分發揮外部董事獨立性、專業性，提高董事會決策的科學性和獨立性。在董事會運行規則中設立發揮外部董事作用的機制，如薪酬委員會全部由外部董事組成。重大議題決策前，均由專業委員會先行研究，提出意見，注重發揮外部董事專業特長。

強調保護少數，保護不同。董事會是一個組織、團隊，董事會強調保護少數，保護不同，特別是反對意見，這是董事會區別于一般團隊的重要特點，不同的角度、觀點恰恰是維系董事會存在的根本所在。在保持獨立性的同時，董事會提倡透明文化，主動披露公司年報，并自2005年在年報中增加治理報告；董事會議邀請監事會、國務院國資委相關廳局人員參加；根據需要經理層和相關部門列席會議，董事會關注重點向經理層透明，董事會重點工作向經理層公布。提高透明度、建設陽光國企是一種公開的監督，是保持企業活力的有效、直接的方法，對內促管理保穩定，對外促規范提價值。

據國務院國資委官方網站披露，2017年2月，國務院國資委黨委書記郝鵬赴中國誠通調研，郝鵬對中國誠通近幾年在推進國企國資改革、深化供給側結構性改革、促進國有經濟結構調整等方面所做的工作給予了充分肯定。12年來，規范董事會建設保障了中國誠通的快速發展，并推動公司實現了從傳統商貿企業向國有資本運營公司試點企業的戰略轉型。

董事長馬正武認為，規范治理是基業長青的基石，而非限制企業內生活力的絆腳石，深化國企改革的重要舉措之一就是建立現代企業制度，其關鍵是規范完善的公司治理結構?！笆濉睍r期，中國誠通的發展目標，是以提高國有資本運營效率為導向，服務國家戰略，遵循市場規律，打造市場化運營、專業化管理的國有資本運營平臺，通過股權運作、價值管理、進退流轉等方式，促進國有資本合理流動和優化配置，形成適應國有資本運營功能要求的體制機制和運營模式。