論公司法對中小股東權益的保護

葉文文

摘要 隨著社會不斷的進步，我國經濟水平逐漸提升，為了促進各公司可以跟上社會發展的腳步，則需要規范公司的組織、行為，保護公司、股東和債權人的合法權益。隨著公司法的頒布，公司法保護了公司股東的利益，對公司的管理實踐發揮了巨大的作用。但是公司法對于一些中小股東的權益保護來說還存在著一定的問題，基于此，本文對其進行了簡單的研究，并為其制定了全新的保護制度，只有這樣才能從根本上保護中小股東的利益，促進公司快速發展。

關鍵詞 公司法 中小股東 利益保護

中圖分類號D922.29 文獻標識碼：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2016.12.328

近年來，我國各公司在發展過程中常常會受到外來經濟的影響，為了適應這種外來經濟的變化，一些公司都根據自身的發展現狀制定了全新的發展對策，并采取了一系列的融資手段。但是，這種融資手段在一定程度上改變了公司所有的股權與控制權，將公司的控制權掌握在大股東手中，顯然這會對一些中小股東的利益造成很大的影響。

一、中小股東合法權益保護的必要性

公司在發展過程中需要對股東的自身權益進行保障，這樣股東才能從公司中獲得經濟利益，并參與到公司經營管理和監督中。股東權也是一種民事權利，社員權中的一種。我國公司法規定，一些大股東和小股東的權利關系不能依靠固定數字比例來決定，而大小股東的權利也不能按照某一方面的出資額與所持股份來劃分。在公司中，控制權不能以量化的形式將股東的權益比例設置成指定的標準，而是根據公司的發展現狀進行設定，再通過在股東會或股東大會上進行決議。這些情況就可以表明公司、股東結構怎么變化，總會有一些股東通過控制股權而操控著其他股東，這會直接影響公司的發展。要想改變這一現狀就需要根據公司法制定—項全新的管理制度，只有這樣才能保護公司中小股東的自身利益，從而促進公司快速發展。

保證公司中小股東合法權益的體現：

第一，中小股東的合法權益是為了保證各股東之間的公平、平等。而股東之間的平等原則也是股東權益的基本法律保障，并具有一定的強制性、保護性與法制性，只有這樣才能保障中小股東的合法權益。

第二，保證中小股東的合法權益可以在一定程度上促進社會資源的流通，并以投資風險進行分化，從而提高社會經濟效益。

第三，保證公司中小股東的合法權益可以有效的提高公司的誠信義務，并在這個競爭積累的社會中站穩腳步。而誠信義務就是指整個公司的信義義務，早在資本主要時期，我國各地方政府已經為人們的自身權益進行保護。公司作為社會發展中的重要組成部分，必須要遵守誠信義務，保證公司大股東和中小股東和諧相處，只有這樣才能促進公司快速發展。

二、公司法保護中小股東權益的法理基礎

公司法在保障中小股東利益時主要體現在以下兩個方面：一方面，公司在發展過程中適用公司法可以有效的化解資本多數決原則，并根據公司發展現狀制定對應的中小股東權益保障制度。我國專業人員通過對公司法不斷的研究得知，其中的資本多數決原則可將公司內部股東權益進行平衡調節，并將股東意志調節成公司意志，只有這樣才能在一定程度上提高公司在決策方面的工作效率與質量。但是有多數決原則在維護大股東的利益，對于中小股東的利益保障不重視。正由于這種現象的發生，導致一些大股東剝奪了中小股東的合法利益，如果公司領導不能及時處理，就會導致大股東與中小股東之間的矛盾增加，產生矛盾糾紛，從而阻礙公司發展。要想解決這一現狀，公司就需要對資本多數決原則進行完善，加強對中小股東利益的重視，只有這樣才能從根本上減少二者之間的矛盾糾紛。

另一方面，讓股東之間的股權平等原則落實為現實中的實質平等。在公司發展過程中，做好股權平等工作可以有效的保障中小股東的權益，我國現有的公司法體系雖然沒有明確的將股權平等融入其中，但是也根據這一現狀制定了全新的股權平等制度、一股一權規則。公司中小股東與一些大股東相比，其持有股份數量較少，在公司中沒有任何的優勢。因此，公司如只是在表面形式上開展股權平等工作，那么對于中小股東來說是沒有任何實質作用的。

三、公司法對中小股東合法權益保護中存在的制度缺陷

（一）對中小股東知情權保護的規定缺乏操作性

雖然說我國公司法已經對中小股東的知情權制定了可以實現的法律規定，但是在實際操作過程中，還存在著很多的不足，主要體現在以下兩方面：第一方面，在公司發展過程中，雖然讓中小股東有條件的實現知情權，如明確了中小股東的查閱公司會計帳薄的權利，但是中小股東卻沒有任何的實際操作權利，不能對這些帳薄進行控制；第二方面，對于公司中小股東在查閱帳薄的過程中，是否為其規定完整的管理制度，我國公司法中也沒有任何的明確規定。如中小股東在查閱帳薄時，是否有權利對財務相關賬單進行查閱，我國公司法中沒有任何明確的規定。這個問題也是中小股東在公司發展中常常產生爭議的一項問題，公司的大股東可以不按照任何的規定進行查閱，對于財務相關賬單來說也是如此。另外，公司大股東還可以“仗著”自身的權利對中小股東進行權利進行控制，阻礙中小股東對帳薄的查閱。

（二）表決權制度不健全

表決權的回避制度是公司法中的重要組成部分，同時也直接關系到對中小股東權益的保障。通過對公司法的不斷研究，可以得出該制度在適用時，可以有效的防止資本多數決原則出現濫用的現象，保護中小股東的自身權益。但是，在我國公司法中，對于表決回避制度所包含的范圍較小，不能從根本上保障中小股東的權益，不僅如此一些公司在發展過程中也對該制度不重視，設置了全新的規定：對于一些有限責任公司或者沒有上市的股份有限公司來說，這個制度在這些公司中沒有得到任何的體現，而我國公司法也沒有對其明確的規定，這樣就不能保障中小股東的自身權益。

（三）累計投票制度的缺陷

據研究表明，公司法中的累計投票制度在一些有限責任公司和未上市的股份公司中有著很好的適用效果，而在一些有上市的股份有限公司中其發揮出的效果十分有限，久而久之會讓人們忽視這一制度的存在。如果在對這一制度操作過程中，沒有按照指定要求進行操作，就會增加原有的投票難度，從而使大股東出現集中現象，威脅中小股東的自身利益權限。在公司法中，累計投票制度只能在—些股份有限公司中得到廣泛的應用，并取得較好的成果。同時，我國公司法規定，公司在發展過程中需要開展股東會議，并按照所有股東的出資比例進行表決，但是這種規定在一些另有規定章程中除外。在實際累計投票中，這一制度沒有任何的實質作用，大股東可以利用章程的修改就可以通過該制度進行票數累計，這會直接損害中小股東自身的合法利益。

四、公司法對中小股東權益保護的有效途徑

（一）完善中小股東知情權的保護

對于公司法在保護中小股東的知情權方面，應從以下三個方面入手：

第一，公司在發展過程中可以建立一項檢查人請求權。對一些中小股東認為公司在經營過程中可以違背指定標準時，或者大股東對股東的利益、權利進行控制時，可以向國家相關部門申請選任檢查人調查工作，將公司的發展現狀進行調查。

第二，公司法明確規定，在中小股東查閱財務相關帳薄時可以按照指定標準進行，并將帳薄中的邊界明確，只有這樣才能讓中小股東了解公司的發展現狀。另外，中小股東在查閱帳薄時，要與大股東做好溝通工作，并建議公司將財務部門的相關帳薄主體資格設置成持有一部分股份的股東，只有這樣才能拉近大股東與中小股東之間的差距，從而維護中小股東的利益。當公司在發展過程中出現—些違法相關法律制度時，可以向我國相關部門申請對公司的發展現狀、資產、帳薄進行調查，并將一些標記會計憑證的帳薄進行標記，提供給大股東與中小股東查閱。

第三，完善中小股東的詢問權利，并對股東的具體權利、職責在公司法中規定說明，只有這樣才能從根本上維護中小股東的自身權益。

（二）完善表決權制度

對于公司在發展過程中所面臨的表決問題，要想從根本上解決這一問題就需要做到以下幾點：

第一，擴大原有的表決權范圍，并將租賃、代理、接受勞務等相關事項填入其中，只有這樣才能從根本上擴大表決權的范圍，避免一些大股東為了自身利益而損害中小股東的利益，從而保障中小股權的權益。

第二，無論哪個行業，都需要根據其發展現狀制定對應的表決權回避制度，并將表決范圍擴大，取消以資金金額大小來進行表決的規定。

第三，公司在發展過程中還應該將現有股份進行代理，并通過表決權制度將其進行完善，只有這樣才能避免一些大股東在實際操作過程中可以回避該制度，保證中小股東的自身權益。

第四，將公司現有的中小股東訴訟制度進行完善，保證中小股東在表決會議上擁有自己的陳述權，如果公司大股東威脅到中小股東的自身權益，中小股東就可以選擇向法院起訴來保障自身的權益。

（三）完善累計投票制度

累計投票制度在公司發展中有著至關重要的作用，因此，公司需要跟上社會發展的腳步，將原有的累計投票制度進行完善，只有這樣才能促進公司發展，保障中小股東的權益。首先，將累計投票制度的適用范圍擴大，將一些有限責任公司、股份有限公司進行控制，從而避免—些大股東利用自身的權益對這些公司控制干預；其次，加強對公司法累計投票制度的重視，并將大股東對投票章程進行嚴格控制，保證不管是大股東還是中小股東在投票時都可以以公平、公正、公開的形式進行投票。

五、總結

完善公司中小股東權益的保護工作，已經成為公司在未來發展的必然趨勢。因此，本文對中小股東權益的保護工作進行了簡單的研究，文中還存在著一定的不足，希望我國專業技術人員加強對中小股東權益的保護工作的研究。