行政許可中的不宜“名稱變更”的幾種情況

文 徐社文

在質監部門行政許可中，許多事項都存在名稱變更。比如：《中華人民共和國工業產品生產許可證管理條例》第二十九條規定：企業名稱發生變化的，企業應當及時向企業所在地的省、自治區、直轄市工業產品生產許可證主管部門提出申請，辦理變更手續。《檢驗檢測機構資質認定管理辦法》第十二條規定：有下列情形之一的，檢驗檢測機構應當向資質認定部門申請辦理變更手續：（一）機構名稱、地址、法人性質發生變更的。《氣瓶充裝許可規則》氣瓶充裝單位發生更名、產權變更、充裝場地變更等情況，應當在變更后30日內向發證機關申報。

可見，當企業名稱發生變化就應當及時申請名稱變更。名稱變更也是最簡單的行政許可，在政務服務辦件性質中是“即辦件”。也即申請人只要提供工商部門（市場監管部門）或其它政府行政部門出具的“準予變更通知書”就可辦理。

但實際工作中，由于申請人對名稱變更的錯誤理解或心存投機心理，往往將看起來有點像，而實際不符合名稱變更的事項申請名稱變更，這就需要審批人員認真辨別，不能輕易許可。我們可以從下面的實例區分種種貌似的“名稱變更”：

例一：某工業產品生產企業，從甲地遷往乙地，企業名稱也從“甲XXX”變更為“乙XXX”，工商部門出具了變更通知書。企業申請工業產品許可證名稱變更，其實是不能受理。因為實際情況和變更通知書都表明企業除更名外還有遷址《，中華人民共和國工業產品生產許可證管理條例實施辦法》規定，在生產許可證有效期內，生產地址遷移，企業應當自1個月內提出申請，按程序重新組織實地核查和產品檢驗。因此，企業只有申請名稱變更和許可范圍變更，才能予以受理。

例二：某機動車綜檢機構，原來是交通部門的下屬事業單位。去年主管部門對事業單位進行改革，由國企交投公司注冊新成立一家企業性質的檢測站，將原事業性質檢測站的資產包括設備和場所全部劃到新成立的檢測站，人員也由新成立的檢測站聘用，但人員關系仍保留在原事業單位檢測站，事業單位檢測站不撤消。機構和主管部門都認為什么都沒變，只是換了個單位名稱，申請名稱變更。我們認為不符合名稱變更條件，一是原檢測機構沒有發生名稱變化，二是兩個檢測機構是不同的單位，如果真的名稱變更了那是變相轉讓資質，這是法律所不容許的。在向機構闡明道理后，作這樣處理，先由原事業性質的檢測站提出注銷申請，注銷后，新成立的檢測站申請新發證。

例三：某燃氣公司下屬一個天然氣充裝站充裝證到期申請名稱變更和換證（充裝單位是燃氣公司，充裝站是充裝地點），經對材料審核發現，該充裝站雖然名稱發生變化，但這種變化不是更名所來，而是兩年前燃氣公司將其充氣站折價作為股份和另一家客運公司共同成立了車用能源有限公司，新公司繼續使用舊證充裝到有效期屆滿。很明顯兩年前充裝證就應當注銷，新公司申請新發證，這兩年新公司實際上是無證充裝。正確的處理方法是，先要求轄區的監管部門對其無證充裝進行處理，然后新公司申請首次發證。

例四：某液化氣有限公司申請名稱變更和換證，經審查發現該公司兩年前響應當地政府號召，由液化氣站改名為現在的液化氣有限公司，但關鍵是由于企業不熟悉工商登記業務，沒有走名稱變更程序，而是先注銷了原液化氣站，新申請成立了現在的液化氣有限公司。所以就不能按名稱變更處理，而是要求液化氣公司進行新發證申請。

例五：隨著有些地方縣級市場監管局的成立，地方政府對縣級質檢、計量、食品、農產品等檢驗檢測機構合并，撤銷原機構，成立新的檢驗檢測中心。新成立的中心急于開展工作，都想走資質認定的捷徑：名稱變更。很顯然不符合名稱變更，一是原機構都已經撤銷，不存在變更主體；二是新中心是幾個部門合并而成，原來是獨立的單位，現在只是新中心的一部分，任何一家進行名稱變更都不能涵蓋其它單位的業務。所以正確的做法是先注銷原機構資質，后以新中心名義申請資質認定。

由此可見，有一些申請“名稱變更”有一定的欺騙性，錯誤許可后，一是許可部門違反了法律法規，相關辦理人員會受到法律法規的追責；二是作出的許可決定不具法律效力，可能會給申請人造成一定損失；三是存在隱性的風險，會導致不可預知的后果，許可機關會受到法律關系的牽連。