如何遏止上市公司“忽悠式”重組

老皮

就并購重組的相關制度規則來說，需要修改完善的內容也許有很多方面，但其中至關重要的一點，就是要建立問責機制，追究公司高管的責任。只要有了問責機制這一條，并購重組中出現的很多問題也就能迎刃而解了。

在1月20日證監會召開的新聞發布會上，證監會新聞發言人張曉軍表示，上市公司并購重組是提高上市公司質量、支持實體經濟轉型升級的有效手段，但市場秩序尚不規范，存在投機“炒殼”的痼癥頑疾，以及“忽悠式”、“跟風式”和盲目跨界重組的問題。

張曉軍稱，證監會將進一步加強并購重組監管，持續完善相關制度規則，重點遏制“忽悠式”、“跟風式”和盲目跨界重組，引導資金更多投向有利于產業整合升級的并購重組，趨利避害，更好發揮并購重組的積極作用。

新年伊始，并購重組之所以再次受到證監會的關注，成為市場的一大風口，這當然與新股發行的提速有著密切的關系。進入2017年，新股發行進入高速發行狀態，整個1月份，每個交易日發行新股的數量幾乎都達到3只（1月26日發行2只是一個例外）。新股高速發行給市場帶來了巨大的壓力。投資者要求放緩新股發行的聲音接連不斷。

為此，新股加速發行的支持者們認為，新股加速發行對行情的影響不大，真正影響行情發展的是以定向增發為代表的再融資。輿論認為，2016年再融資規模接近2萬億，遠超IPO規模，是IPO規模的10倍以上。而在再融資中，定向增發的規模又超過了1.73萬億元，并購重組又是定向增發的一個重要因由，很多上市公司的定向增發就是因為并購重組的緣故。如此一來，并購重組自然就被新股加速發行的支持者們拿出來做了擋箭牌，站到了風口浪尖的位置。

撇開新股加速發行一事不談，僅就并購重組自身而論，將其推向風口其實也不冤。因為并購重組確實存在“忽悠式”、“跟風式”和盲目跨界重組的問題，并且在并購重組的過程中確實伴生了內幕交易等違法行為。此外，高溢價收購成了并購重組的新常態，而收購標的質量不佳、以次充優等也是并購重組過程中所經常遇到的問題。有的公司收購進來的資產甚至成了虧損資產，成了上市公司的包袱。并且在業績不達標的情況下，有的公司甚至不兌現并購重組時的承諾，高溢價的并購重組成為向有關方面進行利益輸送的一種手段。也正因如此，并購重組所存在的問題確實不能小視，必須予以解決。證監會此番表態“將進一步加強并購重組監管，持續完善相關制度規則”，這是很有必要的。

那么，該如何來完善并購重組的相關制度規則，遏制上市公司“忽悠式”、“跟風式”和盲目跨界重組呢？本人以為，至關重要的一點就是要建立問責機制，對上市公司的并購重組事宜進行問責。一些上市公司并購重組之所以存在“忽悠式”、“跟風式”和盲目跨界重組的問題，一些上市公司之所以敢于高溢價收購標的資產，甚至收購垃圾資產、虧損資產，公開進行利益輸送，歸根到底在于無人對并購重組事項承擔責任。

雖然上市公司大股東、董事、高管們一個個對并購重組事宜投出贊成票，但實際上在并購重組事項出現問題的時候，卻沒有人對此承擔責任。并購重組成功了是這些人的功勞，并購重組出現問題，哪怕并購的標的資產最后變成了虧損資產，那也是由投資者來買單，犧牲的也是投資者利益。也正因如此，這些大股東、董事、高管們無非是在拿投資者的利益“窮大方”。

實際上，如果建立了問責機制，對并購重組所引發的問題依法依規追究當事人的責任，那么，相關問題的出現就會大幅減少。比如，收購的標的資產未完成預定的利潤目標，規定由董事會表決時投贊成票的董事們來補足利潤；比如，收購的標的資產存在嚴重質量問題的，如成為垃圾資產、虧損資產的，規定由董事會表決時投贊成票的董事們來承擔對公司的賠償責任，并依法追究有關當事人的瀆職行為，宣布主要責任人不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員，情節嚴重的，甚至依法追究其法律責任。如此一來，上市公司的高管們自然就會慎重對待并購重組事項了，而不是因為并購重組由投資者來買單而亂投票、亂決策，從而進行“忽悠式”、“跟風式”和盲目跨界重組了。

因此，就并購重組的相關制度規則來說，需要修改完善的內容也許有很多方面，但其中至關重要的一點，就是要建立問責機制，追究公司高管的責任。只要有了問責機制這一條，并購重組中出現的很多問題也就能迎刃而解了。目前困擾市場、困擾監管部門的上市公司“忽悠式”、“跟風式”和盲目跨界重組等問題，也會因此而得到有效的遏制。