對權益結合法若干問題的研究和思考

侯鳳+鞠睿

摘 要：我國會計準則規定，同一控制下企業合并的會計處理方法實質為權益結合法，這與國際會計準則及其他國家會計準則的規定既有趨同之處，又有差異之處；通過本文理論分析，說明在我國目前的實際經濟環境下，以權益結合法來處理此類合并是合理的；同時應該進一步加強會計制度建設，規范企業合并中權益結合法的使用。

關鍵詞：企業合并；同一控制；權益結合法

1 引言

近年來，隨著我國市場經濟體制的建立和完善、現代企業制度的建立以及證券市場的發展，采用企業合并來實現自身戰略發展目標的企業越來越多。企業合并一直是會計界關注的焦點，也是會計準則規范的重點。企業合并的會計處理與披露成為當代會計的一大難題，引起各國會計理論界與實務界的極大關注，對企業準則制定機構也提出了新的挑戰。

經過多年的醞釀，財政部于2006年2月發布了《企業會計準則第20號一企業合并》（以下簡稱“企業合并準則”），并于2007年1月1日起在上市公司范圍內施行。我國新準則規定非同一控制下的企業合并采用購買法處理，同一控制下的企業合并采用權益結合法進行會計處理。而隨著國際財務報告準則第3號（IFRS3）的頒布實施，權益結合法被排除在國際會計準則正文之外。美國、日本會計準則做出了類似規定，國際上主要國家開始普遍限制權益結合法的使用。在這樣的國際背景下，中國新頒布的企業合并準則卻保留了權益結合法。

本文主要探討，在我國會計準則大幅度向國際準則趨同的過程中，我國保留權益結合法的原因是什么？同一控制下的企業合并為何應采用權益結合法？如何規范同一控制下的企業合并對權益結合法的使用？

2 同一控制下企業合并采用權益結合法的理論分析

（一）基本概念

同一控制下的企業合并是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。“同一控制”的實質是指某一方或多方能夠對合并各方的合并行為產生重大影響，從而使合并價格不能反映自愿公平交易下的公允價值。

同一控制下的企業合并包括在一個企業集團內部的企業合并和在同一所有者控制下的企業合并兩種情形。在具體操作中，由于企業間的實際關系復雜多樣，有時很難一目了然地歸于某一類型，就應當遵循實質重于形式的原則。

權益結合法，亦稱股權結合法、權益聯營法。權益結合法與購買法基于不同的假設，視企業合并為參與合并的雙方通過股權的交換形成的所有者權益的聯合，而非資產的交易，而且合并后，股東在新企業中的股權相對不變。在權益結合法中，原所有者權益繼續存在，以前會計基礎保持不變。參與合并的各企業的資產和負債繼續按其原來的賬面價值記錄，合并后企業的利潤包括合并日之前本年度已實現的利潤；以前年度累積的留存利潤也應予以合并。

（二）我國對同一控制下企業合并明確規定的原因

國際會計準則將同一控制下的企業合并排除在規定之外，這樣就存在著問題：當企業A通過合并取得另一毫無關聯企業B的控制權時，在合并時應該采用購買法進行處理，而之后企業B作為企業A的控股子公司，如果企業A想徹底吸收合并企業B，則A、B作為同一控制下的企業合并，卻被排除在準則規定范圍之外，這顯然是不能滿足實務應用中的需要的。

中國企業集團內部企業規模小、數量多、層次多、結構復雜，母公司往往會通過集團內企業合并來增強上市子公司的競爭能力，或以此來實現公司整體上市。尤其是近年來，國家積極推動中央企業進行集團內部重組整合，明晰產權關系，以實現集團的整體上市。我國很多企業的并購重組是發生在受中央、地方國資委控制的國有企業之間或者同一企業集團內兩個或多個子公司的合并。在這個過程中，同一集團內的企業必然會進行合并或收購，將出現很多同一控制下的企業合并，因此有必要對此類型合并的會計處理方法進行明確規定，以規范企業的實務操作。

國際會計準則是以發達的市場經濟為基礎制定的，與成熟的市場經濟相適應，而我國目前正處于經濟轉型時期，市場經濟環境離成熟、完善還有一定的距離。所以采用國際會計準則的時機尚不成熟，與國際會計準則的協調只能是循序漸進的過程。因此，綜合以上的幾點分析來看，我國在新會計準則中做出保留權益結合法的規定是合理合情的。

（三）同一控制下企業合并采用權益結合法的原因

第一，權益結合法能體現同一控制下企業合并的經濟實質。我國新會計準則規定可以支付現金、轉讓非現金資產、承擔債務、發行權益性證券作為支付對價，盡管支付現金、資產等，對參與合并方來說發生了經濟資源的流入流出，但對于整個集團來說，或者對于終極控制方來說，經濟資源還是留存在集團內，還處于終極控制方的控制之下。

第二，權益結合法能避免同一控制下企業合并的利潤操縱。當企業合并在同一控制下企業之間發生時，在進行資產評估的過程中，由于參與合并各方是聯系極其密切的關聯方，參與合并企業可能為了達到某種利益，極易誘發收益操縱。如合并方為了融資而達到資產或利潤要求，而引發評估增值的動機。也可能為了增大權益報酬率，或者為了將國有資產低價轉出，之后進行管理層收購，而引發評估減值的動機，并購價格和凈資產公允價值的參考意義不大。而如果對被合并方的資產、負債按照賬面價值和歷史成本進行計量，可以避免公允價值不公允所帶來的問題。

3 規范權益結合法在我國企業合并中的應用

（一）權益結合法的兩個主要缺陷

權益結合法的缺陷之一是，合并整個年度的留存收益，導致利潤虛增。依照權益結合法的相關規定，無論合并發生在會計年度的哪一個時點，參與合并的企業整個年度的留存收益都要轉入合并后的企業實體中，即使合并發生在年末。想在年報上做出漂亮業績的企業管理者往往可以通過權益結合法，兼并那些年度業績較好的企業來“拯救”或者美化自己的業績，達到某種特殊目的。

權益結合法的另一個缺陷是，企業通過出售增值資產實現利潤操縱。一般情況下，合并資產的公允價值會高于其賬面價值。權益結合法不考慮資產的公允價值，無視資產增值的存在，一律采用賬面價值對資產進行計量，合并企業可以通過出售已經增值的資產瞬間獲得可觀的利潤。在1998年至2001年期間，我國10家上市公司采用換股合并的方式進行了企業合并，其中一半以上的公司在合并后的資產評估中資產增值，且增幅明顯。這樣，采用權益結合法將為利潤操縱提供很大的空間，其影響不容小視。

（二）加強會計制度建設，規范權益結合法的應用

第一，在會計準則規范上作出嚴格的界定。對其應用范圍的規定要突出權益結合法的實質，即不存在明顯的控股關系，難以辨明購買方，這是與購買法的一個重要區別。另外，要認真分析美國等先行國家在運用權益結合法時出現的漏洞，吸取其教訓，以避免權益結合法在我國被濫用。

第二，充分發揮約束監督機制的作用。會計準則是否能有效地發揮作用，除了準則本身的完善程度及會計人員的素質外，還依賴于外部一系列的制度安排。經濟越發展，會計越重要。隨著會計信息涉及利益關系方的增多，會計造假受到的經濟利益驅使越來越多，其危害也越來越大。

因此，在會計信息的生成與傳遞過程中，需要一系列的制度規范，以保證這一過程的順利進行。如國有企業間的并購需要有關主管機構的批準，這時主管機構應充分發揮其職能，仔細判斷該交易采用哪種合并方法是恰當的。對于上市公司，則需要證券監督部門、會計師事務所、產權交易市場、資產評估等中介機以及其他有關部門相互配合，協力加強監管，同時完善相關法律制度。只有加強規范制度建設，才能真正發揮權益結合法在企業合并會計處理中的作用。

參考文獻

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