關(guān)于我國注冊會計師事務所及其分所準入機制的研究報告
——以江西省為研究樣本

●胡新德 楊 柳

關(guān)于我國注冊會計師事務所及其分所準入機制的研究報告
——以江西省為研究樣本

●胡新德 楊 柳

江西省會計師事務所的發(fā)展有著自身的特點，本文以江西省的事務所分所為研究樣本，選擇事務所分所準入機制為研究角度，從發(fā)展現(xiàn)狀、存在問題和政策建議三個方面開展研究，以期為注冊會計師法的進一步完善提供參考。

會計師事務所 分所 準入機制

一、研究意義

江西省作為經(jīng)濟欠發(fā)達省份，注冊會計師事務所（以下稱“事務所”）行業(yè)發(fā)展有著自身的特點。根據(jù)江西省注協(xié)的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，截至2015年末，全國排名前100位的事務所總所機構(gòu)均不在江西省，但其中14家在江西省設立了分所，且分所設立數(shù)量呈逐年上升趨勢。

調(diào)查發(fā)現(xiàn)，設立事務所分所的方式主要為新設和收購本地所兩種方式，江西省近3年設立的事務所分所絕大多數(shù)是從原有的本地所轉(zhuǎn)換而來。相對于新設分所，本地所直接轉(zhuǎn)換為分所的模式在文化融合、統(tǒng)一管理、質(zhì)量控制等方面存在一定的難度。基于以上考慮，筆者選擇“注冊會計師事務所分所準入機制”作為本次調(diào)研的重點和方向，供相關(guān)政策制定部門參考。

二、江西省事務所分所的發(fā)展現(xiàn)狀

截至2016年9月30日，江西省事務所分所共29家，占全省事務所比例為19.08%。其中：外省事務所在江西設立的分所16家，本省事務所在省內(nèi)設立的分所13家。

從最近幾年審批注冊的情況來看，會計師事務所申請設立分所呈上升趨勢。主要原因如下：

從事務所（總所）的角度來看，為了提高市場占有率和核心競爭力，出于戰(zhàn)略發(fā)展的需要，事務所（總所）往往通過吸收合并等方式設立分所，以迅速擴大事務所的品牌效應，提升事務所在行業(yè)和市場的影響力，從而達到事半功倍的效果。另外，有些審計業(yè)務尤其是政府部門委托的業(yè)務(如行政單位經(jīng)濟責任審計)，往往通過招投標方式進行，會設定一定的準入條件，要求事務所具備相應資格，并與行業(yè)排名、注冊會計師人數(shù)和業(yè)務收入掛鉤，通過設立分所的方式，有利于承接相關(guān)業(yè)務，也可以擴大總所業(yè)務規(guī)模。

從分所的角度來看，2014年3月1日起，隨著新《公司法》的正式實施，注冊資本由實繳登記制改為認繳登記制，企業(yè)年檢制度變?yōu)槠髽I(yè)年報公示制度。注冊資本由實繳登記制改為認繳登記制后，企業(yè)注冊不需要再提供驗資報告；年檢改年報后，一些原本需要提交審計報告的不用再提交了，一些以年檢、驗資為主營業(yè)務的中小型事務所業(yè)務量銳減，面臨著嚴重的生存考驗。這些中小型事務所出于生存和發(fā)展的需要，只有加入較大的事務所并成為其分所，才能利用其影響力擴大業(yè)務范圍，正所謂“大樹底下好乘涼”，從而解決自身生存和發(fā)展的問題。

備注：以上分所共14家，為2015年12月31日以前成立。

三、當前事務所分所存在的問題

（一）總分所未實行一體化管理

目前在江西省設立的分所中，除了個別分所（如天職國際）與總所實現(xiàn)了一體化管理外，其他分所都是“掛靠”性質(zhì)，無法做到一體化管理。這些分所每年按業(yè)務收入一定比例或固定金額上交總所管理費用，總分所在人事、財務、業(yè)務方面各自獨立，只在執(zhí)業(yè)標準、質(zhì)量控制方面統(tǒng)一管理。總所對分所管理松散，分所各自為政、分灶吃飯。同時，由于分所人員素質(zhì)參差不齊，再加上小團體利益驅(qū)動，造成總分所執(zhí)業(yè)水平存在較大差距，總所對分所的執(zhí)業(yè)風險實際上無法管控。

（二）設立分所“門檻”過低、審批過濫

全國性大型事務所在江西省已設立的分所中，過半以上規(guī)模較小、力量薄弱。有的分所，從業(yè)人員不到十人，通過“掛靠”證券資格事務所的方式承接證券審計業(yè)務，并經(jīng)常以總所名義參與一些大型業(yè)務的招投標，其執(zhí)業(yè)質(zhì)量難以保證，容易擾亂行業(yè)正管理人履行管理職責，而分所負責人并不了解分所的實際情況，分所負責人與其身份名不副實。因此，如果分所負責人注冊關(guān)系留在總所，容易造成分所負責人與實際管理脫節(jié)的現(xiàn)象，也不利于當?shù)乇O(jiān)管部門的管理。

（五）兩塊牌子一套人馬的現(xiàn)象較為普遍

江西省近幾年設立的外省證券分所，許多常秩序。

（三）分所審批過程中產(chǎn)生的歷史遺留問題尚未解決

現(xiàn)存的部分事務所分所是在 《會計師事務所審批和監(jiān)督暫行辦法》（中華人民共和國財政部部長令第24號)實施前（2005年3月1日之前）審批設立的，當時的設立門檻較低。這些分所共有13家，其中分所數(shù)量最多的是江西永華和信會計師事務所，地處上饒，有6家分所在上饒縣區(qū)，分所數(shù)量最少的江西大井岡會計師事務所，地處吉安，有1家分所在遂川。按照現(xiàn)行政策，上述事務所并不具備設立分所的條件，且未按照新的政策予以規(guī)范，導致不同時期設立的分所標準不一，一方面增加了主管部門的監(jiān)管難度，另一方面一些執(zhí)業(yè)質(zhì)量低下的分所也給行業(yè)帶來了負面影響。

（四）分所負責人注冊關(guān)系不統(tǒng)一

根據(jù)《中國注冊會計師協(xié)會關(guān)于印發(fā)＜注冊會計師轉(zhuǎn)所規(guī)定＞的通知》（會協(xié)〔2008〕105號）第三條規(guī)定“會計師事務所分所負責人，應當將其注冊會計師關(guān)系轉(zhuǎn)入分所。有特殊情況不能將注冊會計師關(guān)系轉(zhuǎn)入分所的，應當報分所所在地注協(xié)備案”，對于哪些情況屬于特殊情況并沒有明確。實際工作中，一些外省分所的負責人注冊關(guān)系仍留在總所，未轉(zhuǎn)入分所所在地進行屬地化管理 (目前全省外省分所16家中有7家未將負責人注冊關(guān)系納入屬地化管理，占比43.75%）。未將分所負責人注冊關(guān)系轉(zhuǎn)到當?shù)貐f(xié)會的分所一般在本地都有另一個實際管理人，由實際都存在一套人馬兩塊牌子的現(xiàn)象，即已經(jīng)存在的事務所，其股東找到外省證券總所掛牌后成立分所，將原事務所部分執(zhí)業(yè)人員轉(zhuǎn)到新成立的分所。分所成立后，原事務所仍繼續(xù)經(jīng)營，同一批人員管理兩塊不同牌子的事務所，人員和業(yè)務均糾纏捆綁在一起，不利于事務所的發(fā)展和管理。

四、政策建議

（一）完善分所立法，提升立法層次

目前有關(guān)會計師事務所分所的審批管理規(guī)定只有財政部部門規(guī)章中有所涉及，如《會計師事務所審批和監(jiān)督暫行辦法》(中華人民共和國財政部部長令第 24號)，而《注冊會計師法》對事務所分所的審批管理沒有明確規(guī)定。建議提高立法層次，將分所審批管理規(guī)定納入《注冊會計師法》的調(diào)整范圍予以規(guī)范。

（二）適當提高分所準入門檻，降低業(yè)務門檻

《會計師事務所審批和監(jiān)督暫行辦法》實施以后，對申請設立分所的會計師事務所（即“總所”）較以前提高了一定的門檻，但對“分所”條件仍然較為寬松，以致目前小分所遍地開花。建議再度提高分所設立門檻，尤其是對證券資格事務所設立分所要從嚴審批。

（三）酌情降低事務所業(yè)務準入門檻，分類別限定事務所執(zhí)業(yè)范圍

降低諸如政府采購等審計業(yè)務的招投標入圍門檻，除證券業(yè)務外，事務所無論大小均可提供相應的審計、會計咨詢和服務業(yè)務。對于中小型事務所嚴格限定其從事審計業(yè)務的執(zhí)業(yè)范圍，鼓勵其重點開展會計咨詢和會計服務等業(yè)務，如企業(yè)內(nèi)部審計、財務外包、代理記賬等，專注于為中小企業(yè)提供服務。逐漸形成大、中、小所共存、有序發(fā)展的格局，從根本上解決注冊會計師行業(yè)發(fā)展和穩(wěn)定的問題。每個注冊會計師都能根據(jù)自己的專業(yè)能力、執(zhí)業(yè)水平、執(zhí)業(yè)經(jīng)驗、興趣特長選擇適合自己的發(fā)展道路。同時，中小會計師事務所驗資、年檢業(yè)務減少后，可考慮放開涉稅鑒證業(yè)務。建議財政部門與稅務部門進行溝通，改變目前單獨成立稅務師事務所的現(xiàn)狀，允許會計師事務所直接從事稅務鑒證業(yè)務，從而有效節(jié)約資源。

（四）進一步調(diào)整事務所分所管理要求

《會計師事務所審批和監(jiān)督暫行辦法》第二十一條規(guī)定“會計師事務所應當在人事、財務、執(zhí)業(yè)標準、質(zhì)量控制等方面對其設立的分所進行統(tǒng)一管理，并對分所的業(yè)務活動和債務承擔法律責任”；《會計師事務所分所管理暫行辦法》進一步規(guī)定“會計師事務所及其分所應當在人事、財務、業(yè)務、技術(shù)標準和信息管理等方面做到實質(zhì)性的統(tǒng)一”。實踐中，這些管理規(guī)定形同虛設，只有極少數(shù)事務所做到了“五統(tǒng)一”。建議根據(jù)客觀情況，酌情調(diào)整分所管理要求，比如將“五統(tǒng)一”調(diào)整為“兩統(tǒng)一”，即技術(shù)標準和信息管理方面做到嚴格統(tǒng)一，讓行業(yè)管理規(guī)定更加切合行業(yè)實際。

（五）妥善解決歷史遺留問題

對此前按“老辦法”批準設立的事務所分所，應當要求其在一定期限內(nèi)按照新規(guī)定予以規(guī)范，逾期未達到要求的予以撤銷，以維護行業(yè)管理秩序和行業(yè)形象。嚴格落實分所負責人作為分所的管理人員將注冊關(guān)系轉(zhuǎn)入分所所在地的規(guī)定，對于“有特殊情況不能將注冊會計師關(guān)系轉(zhuǎn)入分所的”，應對“特殊情況”進行細化，同時對于不能將注冊會計師關(guān)系轉(zhuǎn)入分所的負責人應嚴格落實備案制度，從而加強管理。

（六）努力探索母子公司制試點

目前我國事務所在體制上均實行總分所制，其弊端已逐漸顯現(xiàn)。同為財政部主管的資產(chǎn)評估行業(yè)的母子公司制試點辦法值得借鑒。母子公司制相比于總分所制優(yōu)勢明顯：一是以資本為紐帶容易推動事務所做大做強，證券行業(yè)（券商）便是如此；二是借助資本的力量容易規(guī)范事務所內(nèi)部治理，建立合法有效的“三會一層”治理結(jié)構(gòu)，打破目前體制下的“內(nèi)部人”控制；三是母子公司制下法律責任分離，有利于形成行業(yè)合理保護機制，避免總分所制下“一榮俱榮、一損俱損”的現(xiàn)象；四是其他專業(yè)服務領(lǐng)域，如券商、評估、造價、設計等相關(guān)行業(yè)，都允許這種體制安排，倡導“人合”但不排斥資本，其成功經(jīng)驗值得借鑒。建議利用修改《注冊會計師法》的良好契機，做好注冊會計師行業(yè)頂層設計，為行業(yè)改革發(fā)展奠定良好基礎。

（作者單位：財政部駐江西專員辦）

[1]財政部辦公廳.關(guān)于就《會計師事務所審批和監(jiān)督暫行辦法 （修訂征求意見稿）》公開征求意見的通知 [EB/ OL].（2015-05-26）.http://kjs.mof.gov.cn/zhengwuxinxi/ gongzuotongzhi/201506/t20150603_1249834.html.

[2]郝新華.業(yè)內(nèi)呼吁提高事務所準入門檻 放開業(yè)務限制[N].財會信報，2014-07-08.

（本欄目責任編輯：王光俊）