基金測(cè)序公司借殼首登A股

趙文佳

貝瑞和康將通過(guò)借殼天興儀表登陸資本市場(chǎng)。

如果不出意外，A股將迎來(lái)首家基因測(cè)序公司——2016年12月初，上市公司天興儀表（000710.SZ）發(fā)布資產(chǎn)重組預(yù)案稱，擬購(gòu)買基因測(cè)序領(lǐng)域知名公司貝瑞和康100%的股權(quán)，交易完成后，貝瑞和康將通過(guò)天興儀表實(shí)現(xiàn)借殼上市。

借殼上市

天興儀表的主營(yíng)業(yè)務(wù)為摩托車與汽車部品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、加工、銷售。但是近年來(lái)，受全球經(jīng)濟(jì)持續(xù)疲軟和中國(guó)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)放緩的影響，傳統(tǒng)行業(yè)處于市場(chǎng)低迷狀態(tài)，盈利增長(zhǎng)能力較弱。《英才》記者查閱其財(cái)報(bào)顯示，天興儀表近三年及一期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和凈利潤(rùn)均增長(zhǎng)乏力——2013、2014、2015和2016上半年，天興儀表歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為-615.69萬(wàn)元、687.82萬(wàn)元、-1300.87萬(wàn)元和-164.27萬(wàn)元。

此外，在“去產(chǎn)能、去庫(kù)存”及“供給側(cè)改革”的政策影響下，傳統(tǒng)制造業(yè)及其相關(guān)上下游產(chǎn)業(yè)未來(lái)發(fā)展前景存在一定不確定性。因此，天興儀表也坦承：“上市公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)未來(lái)的盈利成長(zhǎng)性不容樂(lè)觀。”

天興儀表業(yè)務(wù)“日薄西山”的時(shí)候，另外一家公司貝瑞和康卻備受市場(chǎng)追捧。

貝瑞和康的主營(yíng)業(yè)務(wù)為基因檢測(cè)服務(wù)與設(shè)備試劑銷售，所處行業(yè)為基因測(cè)序行業(yè)。根據(jù)國(guó)家發(fā)改委發(fā)布的《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2011年本）（2013年修正）》，貝瑞和康主營(yíng)業(yè)務(wù)屬于目錄中鼓勵(lì)類產(chǎn)業(yè)，貝瑞和康的業(yè)務(wù)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策規(guī)定。

近年來(lái)，隨著基因測(cè)序技術(shù)進(jìn)步，基因測(cè)序行業(yè)進(jìn)入高速發(fā)展時(shí)期。根據(jù)艾瑞咨詢整理的公開數(shù)據(jù)顯示，全球基因測(cè)序市場(chǎng)規(guī)模呈逐年增長(zhǎng)的趨勢(shì)，2007 年全球基因測(cè)序市場(chǎng)規(guī)模為7.9億美元，到2014年市場(chǎng)規(guī)模為54.5億美元，預(yù)計(jì)2018年全球基因測(cè)序市場(chǎng)規(guī)模將超過(guò)110億美元，年復(fù)合增長(zhǎng)率為21.1%。

《英才》記者查閱貝瑞和康的財(cái)報(bào)顯示，其2013、2014、2015和2016上半年?duì)I業(yè)收入為2.58億元、3.34億元、4.46億元以及3.85億元，凈利潤(rùn)則分別為3693.48萬(wàn)元、4512.46萬(wàn)元、4374.81萬(wàn)元以及5682.50萬(wàn)元。

因此，天興儀表表示，為了使上市公司盈利能力能夠持續(xù)健康發(fā)展，天興儀表決定實(shí)施重大資產(chǎn)重組，從傳統(tǒng)的制造業(yè)轉(zhuǎn)型成基因測(cè)序行業(yè)的測(cè)序服務(wù)商和測(cè)序儀及試劑生產(chǎn)商，將現(xiàn)有資產(chǎn)出售，同時(shí)注入持續(xù)盈利能力較強(qiáng)的基因測(cè)序相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)。

而登陸資本市場(chǎng)，也是貝瑞和康的戰(zhàn)略發(fā)展的需要。如今經(jīng)過(guò)數(shù)年發(fā)展，貝瑞和康已發(fā)展成為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的基因測(cè)序公司之一，在業(yè)內(nèi)形成了較強(qiáng)的品牌優(yōu)勢(shì)與消費(fèi)者認(rèn)可度。但行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)狀況比較激烈，需要占領(lǐng)先發(fā)優(yōu)勢(shì)。因此，貝瑞和康希望能夠借助資本市場(chǎng)平臺(tái)，抓住行業(yè)發(fā)展的有利時(shí)機(jī)，進(jìn)一步提升貝瑞和康在基因測(cè)序技術(shù)應(yīng)用市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力，加快業(yè)務(wù)發(fā)展，做大做強(qiáng)主營(yíng)業(yè)務(wù)。

2016年12月初，天興儀表公布重大資產(chǎn)重組預(yù)案稱，天興儀表擬通過(guò)向貝瑞和康全體股東非公開發(fā)行A股股份，購(gòu)買貝瑞和康100%的股權(quán)，作價(jià)為43億元。交易完成后上市公司將持有貝瑞和康100%的股權(quán)。

同時(shí)，天興儀表將扣除貨幣資金、應(yīng)收票據(jù)、短期借款、應(yīng)付票據(jù)、長(zhǎng)期借款以外的資產(chǎn)與負(fù)債，作價(jià)2.97億元出售給通宇配件。

本次交易完成后，貝瑞和康將通過(guò)借殼天興儀表登陸資本市場(chǎng)，上市公司實(shí)際控制人也由吳進(jìn)良變更為高揚(yáng)。

巧設(shè)方案

天興儀表此次資產(chǎn)重組方案包括發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，以及重大資產(chǎn)出售兩部分。和之前的多數(shù)上司公司方案相比少了募集配套資金部分。

但是《英才》記者注意到，在重組方案公布前，天興儀表有兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

2016年9月24日，天興集團(tuán)與宏瓴并購(gòu)簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定天興集團(tuán)將其持有的天興儀表3000萬(wàn)股股票轉(zhuǎn)讓給宏瓴并購(gòu)，轉(zhuǎn)讓單價(jià)為33.33元/股，并于2016年11月18日完成過(guò)戶登記。

2016年9月28日，天興集團(tuán)與平潭天瑞祺簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定天興集團(tuán)將其持有的天興儀表1500萬(wàn)股股票轉(zhuǎn)讓給平潭天瑞祺，轉(zhuǎn)讓單價(jià)為33.33元/股，并于2016年11月21日完成過(guò)戶登記。

其實(shí)，天興儀表公布重組消息時(shí)，重組新規(guī)征求意見稿已經(jīng)披露，其中對(duì)借殼上市的要求更高，主要體現(xiàn)在如果是借殼上市，借殼方不能募集配套資金。投資界人士解釋道，天興儀表大股東分兩次把股權(quán)轉(zhuǎn)讓，從一定意義上來(lái)說(shuō)，是起到了募集配套資金的作用，而且限售期更短。

另外，天興儀表還與交易對(duì)方簽署了《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》，高揚(yáng)、侯穎、周大岳等21名貝瑞和康股東共同承諾貝瑞和康2017、2018、2019年度的凈利潤(rùn)分別不低于2.28億元、3.09億元、4.05億元。

同時(shí)，高揚(yáng)、侯穎還承諾，通過(guò)本次交易獲得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起至36個(gè)月屆滿之日及高揚(yáng)、侯穎業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日前（以較晚者為準(zhǔn)）不得轉(zhuǎn)讓。而且，本次交易完成后（以股權(quán)交割日起算）6個(gè)月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于本次發(fā)行價(jià)格（21.14元/股），或者交易完成后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于本次發(fā)行價(jià)格的，交易對(duì)方本次獲得的新增股份的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月。