有限公司股東如何行使知情權

文|賈華

有限公司股東如何行使知情權

文|賈華

[案情介紹]

江杰和吳浩宇于2005年年初成立阿慶嫂家政服務有限公司，注冊資本人民幣100萬元，其中江杰出資15萬元，吳浩宇出資85萬元。吳浩宇為法定代表人，江杰分管公司采購業務。

2014年12月20日，吳浩宇同江杰商量，擬以臨時股東會決議形式確認江杰和吳浩宇不再擔任阿慶嫂家政公司一切職務僅保留股東身份，設立“公司經營委員會”作為公司經營管理最高決策機構。江杰拒絕在臨時股東會決議上簽名。

2014年12月25日，江杰通過快遞向阿慶嫂家政公司提出申請，要求查閱、復制公司決議、財務資料等。收件單位名稱為阿慶嫂家政公司，收件人姓名為吳浩宇，該快件于次日簽收。阿慶嫂家政公司未對江杰的申請予以答復。江杰遂提起訴訟，請求判令阿慶嫂家政公司提供自2005年3月公司成立以來的股東會決議、股東會會議記錄、公司章程，全部財務會計報告和會計賬簿（包括總賬、明細賬、日記賬、記賬憑證等資料）等供江杰查閱、復制。

阿慶嫂家政公司答辯稱：江杰的訴訟請求不能成立。首先，根據公司法的相關規定，股東可以查閱和復制公司股東會決議、股東會會議記錄、公司章程等文件資料，而對于財務會計賬簿等資料，法律僅賦予股東查閱權，沒有復制權，故江杰無權要求復制公司的財務會計賬簿等資料。其次，江杰一直以來均參與公司的經營管理和決策過程，了解公司的財務狀況、資產負債、財務變動等情況，無需通過行使股東知情權來了解公司的狀況。最后，公司賬簿是公司的商業秘密，特別是原始憑證記錄公司以往經營中的客戶渠道、客戶群、營銷方案等，是公司享有的受法律保護的利益，江杰在外從事與阿慶嫂家政公司具有競爭性質的業務，其行使股東知情權具有目的不正當性，且可能會損害公司利益，公司有充分合理的理由予以拒絕。

上述案例是一個公司股東行使知情權的案例，涉及行使股東知情權的程序、目的正當以及知情權范圍等內容。股東作為公司資本的提供者和經營風險的最終承擔者，有權知悉公司的人事、財務、經營管理等方面的情況，有限公司應當依照章程規定的期限將財務會計報告送交股東，股東有查閱公司資料的權利。

一、股東的知情權

股東參與公司經營管理的前提是要全面了解公司的經營狀況和相關信息，有限責任公司股東所享有的知情權包括絕對知情權和相對知情權，這兩種知情權的行使具有不同的法定條件。

我國《公司法》第33條第1款規定：“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。”股東對公司章程、董事會會議決議和財務會計報告等內容享有絕對知情權。絕對知情權是指基于股東身份而享有的、無權利行使限制的知情權，股東查閱公司章程、董事會會議決議和財務會計報告等內容無需說明查閱目的，公司應無條件地根據股東的要求予以提供。該項權利行使一旦遭到公司拒絕，股東便可以向法院提起訴訟。本案中，盡管股東江杰曾參與阿慶嫂家政公司的經營管理，在其任職期間確實可能接觸到公司章程、會計報告等資料，但公司不能以此為由拒絕其對上述內容行使查閱、復制權，在公司存續期間，股東可以在合理范圍內多次行使。

我國《公司法》第33條第2款規定：“股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起15日內書面答復股東并說明理由。”股東對會計賬簿查閱權的行使則受到法律的限制，屬于相對知情權的范疇。股東行使賬簿查閱權時須符合一定的程序：其一，股東應向公司提出書面請求，并說明查閱目的；其二，當公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起15日內書面答復股東并說明理由。

二、知情權的行使

1.查閱范圍。

公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告，股東不僅能夠查閱，還能夠復制。而對于會計賬簿，股東只能要求查閱。案例中，江杰要求復制會計賬簿的請求，就超出其知情權的范圍。

會計賬簿是由一定格式的賬頁組成的、系統記錄企業各項信息的簿籍。會計賬簿包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿。會計賬簿的登記以經審核的會計憑證為依據。股東主張查閱會計資料時，一般不滿足于查閱會計賬簿，還會提出查閱會計憑證（包括原始憑證和記賬憑證）的請求。根據《會計法》相關規定，“會計資料包括會計憑證（原始憑證和記賬憑證）、會計賬簿（總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿）、財務會計報告（會計報表、會計報表附注、財務情況說明書）和其他會計資料”，會計憑證是制作會計賬簿的依據，并不是會計賬簿的組成部分。這里對會計賬簿應進行擴張解釋，新近公布的《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》〔以下簡稱《公司法》司法解釋（四）〕指出，有限公司股東起訴請求查閱會計賬簿及與之相關的原始憑證等會計資料，公司不能提供證據證明股東查閱目的不正當的，人民法院應裁定由公司提供查閱。

2.正當目的。

由于股東知情權涉及公司和股東之間的利益沖突，在保護股東利益的同時可能會對公司的利益造成損害，為實現利益平衡，知情權的行使應當符合一定的條件。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。

股東提出查閱公司賬簿訴訟的，公司唯有證明股東查閱會計賬簿具有不正當目的，可能損害公司合法利益，法院才會不支持股東查閱會計賬簿。實踐中，公司往往以股東沒有繳足資本金、經營中存在過錯等理由拒絕股東行使知情權，這些都不會得到法院的支持。

什么樣的目的屬于“不正當目的”？《公司法》司法解釋（四）第八條規定，有限責任公司有證據證明股東存在下列情形之一的，人民法院應當認定股東有“不正當目的”：股東自營或為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系業務的，但公司章程另有規定或全體股東另有約定的除外；股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的；股東有不正當目的的其他情形。

3.聘請專業人士查閱。

股東可能不具備查閱會計賬簿所必需的財務知識，能否聘請會計師作為助手或顧問？對此，《公司法》司法解釋（四）也明確規定，股東依據人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下，可以由會計師、律師等依法或者依據執業行為規范負有保密義務的中介機構執業人員輔助進行。但是，該輔助股東查閱公司文件材料的會計師、律師等泄露公司商業秘密導致公司合法利益受到損害的，公司有權請求其賠償相關損失。

有限公司股東查閱上述資料是其行使股東權利，如果公司董事、高級管理人員等未依法履行職責，導致公司未依法制作或者保存上述公司文件材料，給股東造成損失的，負有相應責任的公司董事、高級管理人員承擔民事賠償責任。