論公司的司法解散 

摘要：公司作為經濟運轉過程中的重要主體，在逐步壯大的同時愈來愈多地出現僵局的狀況。但是，長期以來我國并沒有應對這一問題的措施，公司一旦陷入僵局就會長期處于癱瘓狀態，不僅直接損害股東利益，還會損害公司、債權人以及職工的利益。由此，司法解散成為處理這一問題的一種方法。本文通過對公司僵局時司法解散進行闡釋，對其中存在的問題進行分析，希望借此能夠促進我國公司僵局司法強制解散制度的完善。

關鍵詞：公司僵局；司法解散；強制

中圖分類號：D912.29文獻標識碼：A文章編號：2095-4379-（2017）05-0262-01

作者簡介：文藝（1992-），女，漢族，湖南湘潭人，湘潭大學，碩士研究生，研究方向：經濟法學。

一、公司司法解散概述

公司的司法解散，公司經營出現顯著困難、重大損害或董事、股東之間出現僵局導致公司無法繼續經營時，依據股東的申請，裁判解散公司。結合我國《公司法》第一百八十三條規定：“公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的……”，我國的公司司法解散主要指的是公司僵局下的司法解散程序。

二、關于公司僵局司法解散的立法現狀

（一）相關立法情況

我國公司僵局司法強制解散制度，是隨著改革開放的逐步深入而逐漸完善的，這也是我國《公司法》保護股東利益的一項重要制度。但是不可否認的是我國對于打破公司僵局的手段過于單一，很多股東并不能挽回其損失。

（二）《公司法》第182條評析

該條文前半部分對司法強制解散事由的規定，可以被認為是通說的公司僵局。該條文后半部分對起訴原告的條件作出規定，這是我國《公司法》一項重要的進步。

公司是經濟運行的重要主體，牽涉多方相關利益關系。股東作為公司最大的利益主體，其利益與公司的命運息息相關，但是該條文在對股東的利益進行保護的同時卻忽略了其他與公司利益有關的主體，如公司的債權人和員工等，恰恰這部分人是一個很龐大的群體，這就為其引發社會問題埋下了伏筆。另外，“通過其他途徑不能解決的”通常被視為起訴的前提條件，但條文對此規定的卻很模糊，并不能夠了解到其究竟內涵。

三、司法解散存在的現實問題

（一）主體范圍過窄

2005年和2013年修訂的《公司法》關于司法強制解散的條文都把訴訟主體限制在10%表決權以上的股東，其他與公司有利害關系的相關人被排除，這大大限制了我國《公司法》對社會利益的保護。

（二）“嚴重困難”界定標準不明確

《公司法》182條只是表述為“經營管理發生嚴重困難”，此規定過于模糊，實際操作性很差。實踐中對該規定的理解也各不相同，一部分人認為是公司經濟方面出現問題，還有一部分人認為是公司經營上出現問題。凱萊公司的解散訴訟一審二審判決結果的不同，就是這種實踐中不同理解所導致的同案不同判的縮影，這嚴重影響了我國司法的統一性，不利于我國經濟的穩定發展。

（三）缺乏相關替代措施

司法強制解散雖然可以打破公司僵局，在一定程度上保護中小股東的利益，但是其弊端也顯露無遺。上文提到的對美國公司法的探究中，有股份收購制度和指定監管人制度都是值得我國借鑒的，畢竟大多數公司陷入僵局只是經營管理陷入僵局，還不到公司難以為繼的地步，貿然解散只會浪費社會資源，更是與股東請求司法介入的初衷相悖。這些替代措施是成熟公司法的產物，在實踐中的效果也是有目共睹的，遺憾的是，我國到目前為止還沒有借鑒過來，法院在遇到公司僵局的情況時只能無奈地選擇解散公司。

四、對于公司司法解散的完善意見

（一）擴大訴訟主體和適用范圍

我國公司僵局司法強制解散制度的訴訟主體狹窄，為了更充分地保護社會的利益，應當將公司的債權人及其他利害關系人納入訴訟主體范圍。我國《公司法》182條的條文內容中只規定了公司僵局一種情況，而實踐中的股東欺壓、股東濫用權力等情況也應該收納進該制度中，以實現對股東權利保護的平衡。

（二）明確“嚴重困難”的判斷標準

《公司法》182條僅用“經營管理發生嚴重困難”來概括公司僵局的情況，而不是明確其判斷標準，使其缺乏操作性。如果只從公司經濟角度出發，公司資金到了無法運轉的地步才判斷其是發生僵局，則很難維護股東的利益，本文認為應當將其理解為公司的經營存在嚴重困難。

（三）增加替代措施

公司僵局并不必然表示公司不能繼續存活，一定需要解散。基于公司維持原則、窮盡其他救濟原則，發達國家一般都對司法解散采取謹慎態度，盡量通過其他替代性、緩和性的措施來最大化保護相關各方的利益。我國法律對介入公司經營管理是持謹慎態度的，這就如同尊重自然地人的生命一樣，法律是尊重法人生命的，在不剝奪其生命的情況下又可以解決其問題是最好的方式。我國《公司法》應該借鑒國外的股權強制收購制度和指定監管人制度，而不是照搬照抄國外的所有制度，對于一些不適合中國法律環境的制度應該以審慎的態度對待。

[參考文獻]

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