試析有限責任公司股權轉讓合同的效力

譚 暢

黑龍江高盛律師集團事務所，黑龍江 哈爾濱 150001

試析有限責任公司股權轉讓合同的效力

譚 暢

黑龍江高盛律師集團事務所，黑龍江 哈爾濱 150001

在現代各國公司法中股權轉讓自由原則是一個普遍遵循的基本原則，使保護股東權益得到了充分體現。股權轉讓在有限責任公司規定中主要有內部和外部兩種轉讓方式，股權內部轉讓合同效力主要關注于對知情權與優先權的思考、保障債權人利益、限制持股比例等方面內容；外部轉讓合同效力主要關注于未經其它股東同意的股權轉讓、轉讓人與股東優先權行使、強制執行中的競買等方面內容。

股權轉讓；有限公司；股東權益

在各國公司法中股權轉讓自由原則是一個普遍遵循的基本原則，隨著公司日益擴大規模，也逐漸拓展了資本市場，新老投資者拓寬了范圍，都離不開股權轉讓的自由原則。股權轉讓效力主要是指公司股東將其權益依法有償地向他人轉讓，使受讓人獲得股東資格，進而在民事法律行為中得到股東權益受益權的效力狀態。因股東財產權由股權承載，涉及股東人身權等諸多權利，所以有限公司股權轉讓糾紛案件在司法實踐中是公司訴訟的一個十分重要的部分，股權轉讓合同效力更是重中之重。

一、有限責任公司股權轉讓合同的法理基礎

有限責任公司盡管特點是資合性和人合性，更明顯的是人合性，所以在有限責任公司股權轉讓方面也具有與股份有限責任公司不同的特點，針對兩種類型不同的股權轉移，公司法的規定不同，特別是有限公司股東股權轉讓具有更嚴格的控制，但不管采取何種方式轉讓股權，其合同效力對于股權轉讓完成具有關鍵性作用。股權轉讓自由原則通常涉及對其持有股份轉讓、轉讓對象、轉讓時間、轉讓數額、轉讓價格等都具有決定的自由。股權應符合合同法規定就能轉讓，但因股權轉讓與企業、個人及社會利益都具有一定關系，公司法對其具有限制作用。股權自由轉讓使保護股東權益得到充分體現，投資具有風險，股東應結合實際對于是否繼續投資有權進行選擇，公司也應結合公司情況變化，對公司及其它股東權益采取吸收和清退方式靈活選擇。

二、有限責任公司股權轉讓形式

公司法中明確規定有限責任公司股權轉讓主要有內部轉讓和外部轉讓兩種類型，因有限責任公司的人合性較強，使股權轉讓成為比較敏感的話題，股權轉讓表明打破原來利益平衡及出現新的投資結構，該結構變化重新分配了轉讓股權股東、公司及股權受讓人之間的利益。

在內部轉讓方面，各國公司法都規定在有限責任公司股東之間可對股權自由轉讓，體現了契約自由，股權內部轉讓對公司人合性不具有影響，最多由于變化的股權結構導致公司控制權發生變化，相對于外部轉讓更加簡單。

在外部轉讓方面，因有限責任公司人合性較強，股權外部轉讓具有比較較高的敏感性，相關規定也比較嚴格，主要是對股東向非公司人員轉讓股權具有一定的限制，對惡意無故拖延的某些股東具有遏制作用，進而使轉讓股權的股東錯失機會，對股東對外轉讓股權的權利也具有保護作用。對優先權方式也進行了規定，對于市場瞬息萬變而言書面通知時間30日略長。在實踐操作中對優先權規定不夠細化，無論何種問題都與股權轉讓合同效力都有關系，并確定確認合同效力的方式。

三、有限責任公司股權轉讓合同的效力

在股權內部轉讓合同效力方面，應注意知情權與優先權，保障債權人利益，限制持股比例。在股權外部轉讓合同效力方面，為確保有限責任公司人合性和封閉性，各國普遍采用嚴格限制股權轉讓程序的方式，我國公司法也有比較嚴格的限制，但在股權轉讓合同效力的認定方式沒有相關規定，在學界及司法實踐中也存在一定爭議。不只包括所有的股權內部轉讓要求，還包括很多限制條件。在學術界對股權轉讓沒有經其它股東同意的合同效力主要觀點為：一是無效說。即與該條規定不符，股權轉讓合同無效。二是有效說。結合合同法有關規定，依法建立的合同原則上即產生法律效力。三是效力待定說。因公司法限制有限公司股東股權處分，股權擅自轉讓為越權，在廣義上無權處分。四是可撤銷說。有限責任公司股東轉讓股權給非股東，屬該類型利益沖突。應對第三人賦予某種權利，對合同效力進行干預。權利人行使權利時合同無效，否則合同有效。

四、結語

綜上所述，股權轉讓合同效力比較復雜，其成立與公司、轉讓人、受讓人及其它股東利益都具有一定關系，對各方之間利益的平衡方式不應停留在理論論證方面，還要在實踐中綜合考慮諸多因素，盡可能實現客觀公正，才能使法律公平正義得到充分體現。

[1]趙艷秋.論有限責任公司股權轉讓合同——理論基礎與法律價值的考察[J].經濟研究導刊，2015.8.

[2]趙艷秋，王乃晶.特殊情況下有限責任公司股權轉讓合同面失效效力的認定[J].學術交流，2016.11.

[3]張鈞，吳欽松.論未經其他股東放棄優先購買權的股權轉讓合同之效力[J].河北法學，2015.12.

D922.291.91

A

2095-4379-(2017)31-0238-01

譚暢，女，漢族，黑龍江人，本科，任職于黑龍江高盛律師集團事務所，研究方向：公司法。