國際銀行業股權激勵經驗及其啟示

李歐美+馮彥明

股權激勵是國際商業銀行常用的緩解委托-代理矛盾的員工長期薪酬激勵措施，其兼具激勵效果與約束作用的特點為企業吸引、留住優秀員工起著重要作用。受內外部環境的限制，我國商業銀行股權激勵仍處于探索發展階段，目前主要采用股票增值權模式。2016年7月15日中國證監會發布了新的《上市公司股權激勵管理辦法》，進一步完善了監管機制和處罰辦法，對企業激勵條件和激勵對象范圍進行了明確規定。國際銀行業股權激勵發展較早且經驗豐富，已經實行了包括股票期權、限制性股票在內的五種激勵措施。本文借鑒國際銀行業股權激勵經驗，針對我國商業銀行實施股權激勵過程中的問題提出了一些應對措施。

國際銀行業股權激勵的經驗

股權激勵的發展歷程

公司股權激勵制度最早出現于2 0世紀50年代的美國。1952年美國輝瑞制藥公司推出了世界上第一個股票期權計劃，開創性地將高層管理人員的長期利益與公司的未來成長緊密聯系在一起。股權激勵制度之所以最早在美國興起主要歸因于美國當時稅收政策及經濟快速發展所帶來的問題。一方面，美國稅收政策為股權激勵制度的產生創造了條件。20世紀50年代美國的個人所得稅率較高，公司員工需對一般工資繳納高昂的稅費，1950年出臺的美國《稅收法案》明確規定，對于法定股票期權只向其股權激勵兌現后的溢價部分征收25%的資本利得稅；同年美國總統杜魯門簽署了《1950年收入法案》，首次規定了任何企業都有權向雇員發放股票期權。在這兩項關鍵政策的基礎上，美國公司陸續改變了過去以獎金和紅利為主的員工獎勵模式，將股權激勵特別是股票期權納入員工的工資結構之中，旨在幫助公司員工降低個人所得稅數額。20世紀60年代，路易斯·凱爾索針對雇員不掌握公司資本的問題提出了“員工持股計劃”（ESOP），其核心內容是資本所有權的泛化，即將公司內部員工所提供的的勞動作為其分享股權的依據，使員工通過持有公司股票或期權分享企業的所有權和未來的收益權，目的在于最大化每個員工的組織責任感和主人翁意識。

20世紀80年代美國經濟逐漸復蘇，美國國會對“激勵性股票期權”的優惠政策進行了明確的規定，大量企業開始認識到股權激勵制度兼具激勵與約束雙重效應，在解決委托-代理問題方面具有一定優勢，因此陸續對其員工實行股權激勵計劃，將股權激勵制度帶入了快速發展階段。據統計顯示，1986年美國89%的大公司已向其高層管理人員發放了股票期權，1990年后更有不少中小企業參與到股票期權的發放之中。隨后加拿大、英國、法國等國家的公司也陸續開始對其員工使用股權激勵計劃，股權激勵的應用目的也由最初的規避稅費和平衡社會矛盾逐步轉化為企業高層管理人員和優秀技術人員薪酬的有效組成部分，并在企業保持長期的成長發展和管理層的連續穩定方面起著重要的作用。

國際銀行業股權激勵的主要模式

目前國際銀行業實施股權激勵的措施主要有股票期權、限制性股票、業績股票、股票增值權和員工持股計劃。

股票期權。股票期權是目前應用最為廣泛的股權激勵措施，美國銀行業約15%的員工享有公司的股票期權，它是與股票價值增值密切相關的企業長期激勵手段。企業面向員工實施股票期權激勵措施意味著被激勵對象在未來約定的期限內，在達到事先約定條件的前提下，擁有著可以按照預先商定的價格購買公司一定數量股份的選擇權。股票期權的類型可根據約定行權價與授權日收盤價的大小關系劃分為價外期權、平價期權和價內期權，以激勵員工為目的的股票期權通常為價外期權或平價期權，如今美國銀行業較常采用平價期權激勵員工。

限制性股票。限制性股票計劃是指激勵對象無償從上市公司獲得約定數量的股票份額，這部分股票通常附有對工作年限、業績目標、禁售期限等限制條件的明確規定，被激勵對象只有滿足以上要求時才有權將這部分股票賣出獲利，它是與股票期權相并列的常用的長期薪酬激勵措施。2014年美國合眾銀行75%的長期獎勵是以限制性股票形式發放的。限制性股票對股票鎖定時間進行了明確的規定，有效地使高層管理人員的利益與公司的長期發展聯系在了一起，對企業員工的約束效果顯著，尤其適合發展進入成熟期的公司應用。

業績股票。業績股票的實質是將員工獎金延遲發放，即公司規定被激勵員工在完成年度業績目標的條件下可無償獲得一定數量的股票或領取用來購買股票的現金，具有突出的長期激勵作用。與其他幾種股權激勵措施相比，業績股票將被激勵者的權、責、利一一對應起來，有利于員工準確地將個人工作目標與公司長期戰略結合起來。如加拿大銀行業通常根據年度業績表現情況向其員工發放鎖定期為三年的業績股票，即自授予日起第35個月的最后一天該股票進入行權期允許變現。

股票增值權。股票增值權是指公司不直接給予被激勵員工公司股票的所有權，而是以員工在規定期限內達到約定的股價或業績標準為前提，賦予其享受由公司股價上漲或業績提升所帶來收益的權利。作為一種虛擬股權激勵措施，股票增值權相較于其他四種股權激勵措施的特點在于其被激勵的主體一旦行權，這份激勵作用將隨即消失，且這項權利在企業經營效果好、股價上升時將為被激勵對象帶來額外收益，而一旦企業經營效果不佳，員工只需放棄行權即可避免自身損失?？偟膩碚f，股票增值權的約束作用不足且激勵成本較高，適用于現金流十分充裕的公司應用。

員工持股計劃。員工持股計劃是指公司內部員工自愿出資認購公司的部分股權，通過成為公司股東共享企業成長的一項兼具激勵與福利雙重作用的員工福利計劃。在各項股權激勵措施之中，員工持股計劃的特點和重點在于公司員工持股比例的多少顯著地影響著計劃的激勵效果，如果員工持股比例過少，激勵員工的效果不明顯，而一旦員工持股比例過高，則容易產生內部控制問題。這項股權激勵措施更適用于績效考核制度嚴格明晰的上市公司。

國際銀行業實施股權激勵的特點

以上幾種股權激勵措施在實施細則、預期收益及適用對象等方面各有特色，但是其將高層管理人員的利益與公司長期發展戰略緊密結合的思路是相同的。國際上各銀行在實施股權激勵時普遍具有以下特點：第一，以業績指標為主確定被激勵對象領取股權獎勵的額度。美國合眾銀行將其股權獎勵額度同年度凈資產收益率指標掛鉤，薪酬委員會將在每個績效年根據各崗位在就業市場的競爭狀況及員工個人貢獻的實際情況綜合決定其長期激勵額度，并在一年后根據完成情況進行調整。第二，以多重指標為輔持續更新股權激勵的發放額度。在加拿大的銀行業，首席風險官專門負責根據股東回報率、財務報表、實際風險等指標的變化調整員工股權激勵的發放水平，以確保激勵措施能恰當及時地反映公司的經營處境。第三，銀行業日益重視對全體員工的薪酬激勵。國際銀行業普遍認識到在商業銀行的經營運行中，高層管理人員的作用固然重要，但整體團隊的力量也不容小覷。美國銀行業常通過激勵層次的多樣化實現對全體員工的激勵效果。德意志銀行2001年股東大會首次確定了全球持股計劃，允許在銀行工作一年以上的員工按一定折扣購買規定數額的本行股票。

股權激勵的實施效果

作為一種緩解“委托-代理”矛盾、明確員工奮斗目標、提升高管經營能力的薪酬激勵措施，股權激勵在國際銀行業得到了廣泛的應用。就股權激勵的發展歷史和應用經驗來看，可根據其實施效果將其概括為正面效應和負面效應兩個方面。

股權激勵的正面效應。首先，股權激勵有效地將高級管理層的工作目標與企業所有者的長期利益統一起來。對于銀行高管及個別員工而言，獲得股權激勵意味著得到了一個提高工資水平的機會，而實現個人收入的提升要以完成公司業績目標、達成股票價值增值或達到其他約束條件為前提，從而將銀行的風險管理和長期成長與被激勵者的個人利益緊密的聯系在了一起，高層管理人員在進行經營決策時將會更加重視長遠利益和發展，為形成企業長期穩定健康的發展創造了良好的條件，極大地緩解了兩權分離所帶來的問題。其次，股權激勵為銀行吸引了一批優秀人才，同時有效地緩解了重要員工流失。股權激勵是一種兼具激勵效果與約束作用的企業長期薪酬激勵辦法，一方面股權激勵的激勵效果與二級市場股價波動密切相關，股價上漲往往可以大幅度地提升被激勵員工的工資水平，激發其努力工作完成業績目標的積極性；另一方面股權激勵通常帶有配套的約束條件，企業常以入職年限、業績考核、個人貢獻等指標為參考依據，通過規定被激勵員工認股數量及股票鎖定期限的方式約束其持續穩定地為公司發展服務。

股權激勵的負面效應。首先，股權激勵不當可能會對企業的發展造成不利影響。由于股權激勵效果與股票價格的波動密切相關，被激勵對象特別是公司高層管理人員為了追求個人利益的最大化可能會通過債券融資或回購股票等方式刻意抬高股價，公司負債比例的增加很可能會提升其發生財務危機的可能性。另外，被激勵對象還可以通過套期保值等手段消除因公司業績不佳而產生的風險，從而形成了即便公司經營狀況或股票價格不佳被激勵對象也可以獲利的有利形勢，破壞了股權激勵將經營者與股東利益統一起來共同推動公司長期穩定發展的初衷，反而給予經營者利用激勵措施謀取個人利益的可乘之機。其次，股權激勵不當可能會加劇社會矛盾。目前，在銀行高層管理人員的薪資結構中由股權激勵所帶來的收益遠大于基礎工資的數額，股權激勵與二級市場股價表現掛鉤使其具備了成倍擴大受益者工資水平的能力，由此造成的企業內部員工巨大的貧富差距，不僅不利于企業內部團結協作，而且容易激化社會公平問題。最后，股權激勵不當可能會影響整體宏觀經濟的發展。受股權激勵作用的刺激，企業的經營效果和股票價格常常被高估，在股權激勵措施被廣泛應用的條件下很可能會使整個股票市場泡沫化嚴重，從而對國際經濟的發展造成不利影響。

國內商業銀行股權激勵現狀

我國銀行業股權激勵的背景

與國際股權激勵的發展歷程相比，我國股權激勵制度的起步相對較晚。20世紀80年代末，國有企業股份制改革使我國先后出現了內部職工股、公司職工股及內部職工持股會等員工持股形式，但此時的股份贈與不屬于公司員工經常性工資的組成部分，尚不具備激勵性質。1998年11月25日證監會宣布取消內部職工股，同時中央關于國企改革的指示中多次提到建立健全經營者激勵制度，在這兩項政策的背景下，我國一批國有企業相繼開始對股票增值權、虛擬股票、業績股票等股權激勵計劃進行嘗試與探索，由此股權激勵制度在我國國有企業的積極嘗試中進入了初步探索階段。

2005年12月31日，證監會發布了《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，標志著我國股權激勵制度開始進入廣泛發展階段。該文件首次明確規定了我國上市公司施行股權激勵計劃的一整套辦法，將我國股權激勵帶入規范化的發展模式，激勵了一大批國有和民營上市公司面向內部員工開展股票激勵計劃，使股票期權、限制性股票等一系列激勵措施得到廣泛的應用。

2016年7月15日，證監會發布了新的《上市公司股權激勵管理辦法》（后文簡稱《辦法》），又一次引起了我國各上市公司對股權激勵計劃的關注。該《辦法》在原始體系的基礎上，重點強化了信息監管、內部監督與市場約束等監督機制，進一步細化了監管處罰規定，同時通過明確公司實施激勵計劃的條件、規定股權激勵對象的范圍再次完善了我國股權激勵制度。新《辦法》補充了關于重點落實監管、完善激勵制度等方面的規定細則，為我國上市公司股權激勵的發展創造了新的政策環境，各上市公司亟待調整或發展激勵計劃以適應新制度的要求。

我國銀行業股權激勵的現狀

大型國有商業銀行股權激勵計劃頻頻受阻。我國大型國有商業銀行自2005年起陸續開始審議施行股權激勵計劃。中國建設銀行是我國最早實施股權激勵計劃的國有銀行，2007年7月6日建行正式開始實施其第一期股權激勵計劃，允許符合資格的約27萬建行員工可通過認購的方式分得約8億股份。之后，中國銀行、工商銀行相繼提出了基于H股的股票增值權激勵計劃。然而，國有商業銀行股權激勵的進程并未順利展開，2008年后的各家銀行的股權激勵方案被相繼叫停。形成這一結果的原因有二：其一，受金融危機影響，國際銀行業紛紛降低了高管的薪酬水平，2009年1月我國財政部出臺了《關于金融類國有和國有控股企業負責人薪酬管理有關問題的通知》，要求合理控制各級機構負責人的薪酬，并根據有關規定暫停股權激勵計劃。其二，國有商業銀行的高管人員通常來自上級部門的任命，具有企業高管和政府官員的雙重身份，雖然金融機構內高管領取高額薪酬符合國際慣例，但對于政府官員而言享受公司股權激勵尚缺乏合理的制度保障。

股份制商業銀行股權激勵發展順利。我國股份制商業銀行的股權激勵措施通常以管理層股票增值權計劃為主，目前交通銀行、中國民生銀行和招商銀行已經相繼開展了股權激勵計劃。2005年6月交通銀行在香港上市的同時對其總行9名高管實施了股票增值計劃； 2004年2月中國民生銀行公布的長期激勵計劃草案，稱將以公司股價折算后的現金形式給予其高級管理人員和部分優秀員工作為獎勵，其實質也是發放股票增值權；2007年10月招商銀行推出了首期高管股票增值權激勵計劃，規定股票增值權的持有者將獲得自授予日起至行權日止獲取公司股票在H股因價格上漲產生收益的權利。

近年來，股份制銀行日益重視對全體員工的激勵，紛紛通過對股權激勵措施的調整增加對中間層和普通員工的股權激勵措施。2014年11月7日，中國民生銀行發布了以非公開發行A股股票實施員工持股計劃的公告，公告稱此次非公開發行股票的數量不超過140846萬股，員工的最低持股期限為36個月，計劃的主要目的在于激勵并約束銀行的核心員工，不會造成公司控制權的變化。此外，2015年招商銀行首批面向內部8500名員工推出了股權激勵計劃，使廣泛參與的員工持股計劃在股份制銀行中的得到了又一次應用。

城市商業銀行股權激勵迎來新進展。重慶銀行于2015年11月在我國H股上市，其后的股東大會正式通過了員工股權激勵計劃，該計劃聲明將擬用2014年年底銀行8位高管績效薪酬的延遲發放部分購買相應價值的本行H股股份，此限制性股票在3年鎖定期滿后可按規定參與考核，合格后方能解鎖兌付。

我國銀行業股權激勵中的問題

我國商業銀行在開展股權激勵計劃的過程中暴露出了諸多問題。其一，我國銀行特殊的經營結構導致薪酬激勵的效果不佳。長期以來我國商業銀行的內部管理具有明顯的行政化傾向，銀行管理人員的工資水平與個人業績的相關程度較低而與其所處職位高度相關，績效考核尚未在工資水平的確定中起到決定性的作用，薪酬激勵措施不足以打破控制權下的固有體制范式。其二，我國商業銀行員工激勵目前仍以工資、獎金等短期激勵為主。由于自身缺乏長期穩定的戰略指導，我國商業銀行經常以實現某一階段內的特定目標為前提利用短期激勵措施獎勵員工。其三，股票增值權雖易于操作但其激勵作用有限。目前，股票增值權是我國商業銀行應用最為廣泛的股票激勵措施，這種激勵辦法因無需解決股票來源而具有操作簡單的天然優勢，但是股票增值權一旦被兌現其激勵作用隨即消失，被激勵者不能真正享受擁有公司股票的待遇。

國際經驗對我國銀行業開展股權激勵的啟示

在人才激烈競爭的市場環境中，建立股權激勵制度、完善員工薪酬結構是我國商業銀行保持與外資銀行人才競爭優勢的重要一環。結合國際銀行業股權激勵計劃的開展經驗，我國商業銀行在探索股權激勵計劃時應重視以下三方面問題。

首先，應結合我國實際情況，探索合理的股權激勵制度。目前，國際銀行業普遍形成了以業績指標為主、相關指標為輔的股權獎勵額度計劃機制，并主要通過發放股票期權和限制性股票實現了對企業員工的長期獎勵。我國銀行業發展股權激勵不能“用力過猛”，既要參考國際先進經驗又要注重結合我國的特殊情況。其一，銀行施行股權激勵計劃必須考慮我國銀行業高層管理人員雙重身份的特殊性，確定與銀行股權激勵相配套的制度規定，同時著力健全我國人力資本市場。其二，銀行應積極探索股權激勵的實施措施。與國際銀行業廣泛地開展股權激勵計劃不同，我國商業銀行股權激勵尚處探索階段，目前主要以股票增值權激勵為主。未來商業銀行可根據自身實際情況，充分利用各措施激勵效果和約束作用的特點，有區別地向不同層級的員工施行差異化的激勵辦法。例如，商業銀行可向高層管理人員發放股票期權以實現激勵、約束重要人才的效果，向中層管理人員發放限制性股票以反映其工作與股票走勢關系不明顯而與完成計劃目標密切相關的情況，同時增加現金行權在股權激勵中的比重，加大銀行激勵措施對員工的約束力度。其三，銀行要慎重選擇股權激勵的實施范圍。目前，我國商業銀行開展股權激勵要以符合證監會《辦法》對上市公司激勵對象范圍的硬性要求為前提，從高層管理人員開始小范圍地實行股權激勵計劃，避免使股權激勵演化成銀行全體員工的福利措施。

其次，要增加銀行信息披露，發揮社會監督作用。證券會《辦法》中重點強調了股權激勵的監管問題，而社會監管是實現全方位監督管理的重要一環。由于施行股權激勵計劃可能會引發經營者道德風險問題，商業銀行有必要增加對管理者持股數量、股票操作行為、期權行權時間及行權價格等信息的披露要求，確保投資者能夠及時地獲取銀行管理層交易信息，保障社會監管有效推進。另外，目前我國的會計制度中還沒有關于股票期權的計量、確認、攤銷等會計處理的明確規定，上市公司在會計實務中對期權激勵的會計處理方式千差萬別，若想有效地推行股權激勵計劃、落實監管機制，需進一步對相關會計制度進行完善?？偠灾?，我國上市公司施行股權激勵計劃，應以建立公司重要信息披露制度、健全全面監督機制為前提，在此基礎上才能切實保護投資者的利益。

最后，需健全銀行經營機制，創造股權激勵的適宜環境。商業銀行實施股權激勵計劃需以建立科學的業績考核體系為前提，目前我國商業銀行以經濟資本和經濟增加值為核心的考核理念和考核模式尚未完善，銀行經營狀況和結果不能準確及時地反映其業績，將導致缺少將股權激勵計劃與公司當期發展緊密聯系的紐帶，一旦股權激勵計劃不當很可能會影響公司的長期發展。因此銀行必須建立健全配套的業績體系。另就部門體制而言，我國商業銀行可參考國際經驗設立獨立的薪酬委員會，專門負責確定、審核股權激勵的發放額度，統一管理銀行員工的薪酬。

（作者單位：中央民族大學經濟學院）