商業銀行資產轉讓模式和交易結構的比較及監管問題

徐海濤

商業銀行資產轉讓業務的市場主流模式比較目前，商業銀行的表內資產主要分為信貸資產和非信貸資產，其中信貸資產占總資產的比重已低于非信貸資產。截至2016年6月末，上海轄內銀行業金融機構信貸資產占比42.23%，高于全國平均水平7.51個百分點，商業銀行對信貸資產和非信貸資產（主要為非標資產）均有流轉轉讓需求，以實現“盤活存量”和緩解資本補充壓力。商業銀行表內資產轉讓業務市場主流模式包括以下三類。

第一類是通過銀行業信貸資產登記流轉中心開展的信貸資產與非信貸資產流轉模式，該模式為銀監會主推。2016年8月末余額為451.9億元，比年初增長91.97%。

第二類是通過銀行間債券市場開展的銀行信貸資產支持證券業務（CLO，Collateralized Loan Obligation，也稱擔保貸款憑證，CLO實質也是資產支持證券ABS的一種形式），該模式為中國人民銀行主推，2016年6月末，此類業務余額為3589.89億元，比年初增長25.3%。

第三類通過交易所和場外私募市場開展的資產證券化業務（ABS，Asset Backed Security，在此特指按照證監會相關管理辦法在交易所公募或私募發行的資產支持證券），對于銀行以非信貸產為主且體量較小，該模式為證監會主推，2016年6月末，通過對滬深交易所的信托收益權業務推算業務余額為500億元左右，比年初增長60%。

其中，第一類模式為商業銀行表內資產未經證券化即直接流轉，后兩類模式為商業銀行表內資產實現證券化后的發行與轉讓。商業銀行上述三類表內資產轉讓業務模式異同點對比情況見表1。

通過商業銀行上述三類表內資產轉讓業務三類模式主要比較分析，得到以下三個結論。

結論一：現階段三個交易市場相對割裂，不同市場的監管機構和參與主體存在差異。銀行業信貸資產登記流轉中心由中國銀監會監管，銀行間債券市場由人民銀行監管，市場買方和賣方參與主體主要為銀行業金融機構。滬深交易所和場外私募市場由證監會和基金業協會監管，市場參與主體為券商基金等機構、一般企業以及個人合格投資者。

結論二：依據商業銀行資產轉讓業務的基礎資產和交易場所不同，業務定性適用于不同的監管規則。商業銀行信貸資產、非標資產轉讓和收益權轉讓適用于《中國銀監會關于進一步規范銀行業金融機構信貸資產轉讓業務的通知》（銀監發〔2010〕102號）和銀登中心的系列流轉登記規則，監管規定所有銀行信貸資產及收益權轉讓均要在銀登集中登記。商業銀行信貸資產證券化適用于銀監會2005年3號令《金融機構信貸資產證券化試點監管管理辦法》和人民銀行和銀監會和2005年7號公告《信貸資產證券化試點管理辦法》，監管規定商業銀行資產支持證券均要在全國銀行間債券市場發行與交易，因此商業銀行在滬深交易所發行信貸資產證券化受此約定限制（而證監會2014年49號《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》對交易所資產證券化的基礎資產包括銀行信貸資產）。

結論三：不同監管規則和交易市場在審批流程、風險自留、風險資產權重計提等方面存在較大差異，但有助于商業銀行非標資產轉為標準化資產。在銀行間債券市場發行和交易的信貸資產支持證券業務（CLO）審批流程較長、風險自留和資本計提等業務監管規則相對完善，而銀登中心開展商業銀行信貸資產、非標資產流轉更為便捷，也有助于銀監會監測統計交易數據，但在風險自留和資本計提等業務監管規則還有待進一步完善。在滬深交易所負責審批商業銀行非標資產的發行與交易。目前，商業銀行通過三種交易模式轉讓非標資產，對于買方銀行而言，能夠認定為標準化資產，不占用非標投資額度規模。

交易結構分析與參與主體職能

對于商業銀行資產轉讓業務的商業模式分析，需要對不同交易結構、業務流程和參與主體進行全面分析，認清此類業務模式是“如何獲利”和“如何分配”。在此選取不同交易模式的主要交易結構，通過對商業模式的風險收益分析，從而更加有效地指導業務監管。

交易結構分析

（1）銀登中心信貸資產流轉交易結構（圖1）。商業銀行將表內信貸資產本息組合打包，通過信托公司作為管理人，設立財產權信托（SPV），在銀登中心登記流轉，如資產組合有結構化分層，將優先級和次級轉讓給受讓方投資人。受讓方投資人可委托原始權益人（出讓方銀行）為貸款服務機構，代為管理信貸資產的評級、本息清收等。目前，銀登中心尚未強制要求對基礎資產風險分層、評級、出具法律意見書以及會計意見書。

（2）信貸資產支持證券業務（CLO）交易結構（圖2）。商業銀行將表內信貸資產本息組合打包并經外部評級、法律意見及會計意見，通過信托公司設立SPV并選定資產托管機構，由主承銷商負責發行，銷售給投資人，經銀監會、人行審批后銀行間債券市場實現發行與交易。受讓方投資人可委托原始權益人（發起銀行）為貸款服務機構，代收基礎資產本息，通過資金保管機構代為支付給信貸資產支持證券持有人。

（3）交易所公開發行資產支持證券專項資管計劃（圖3）。商業銀行將表內非標資產組合打包并經外部評級、法律意見及會計意見，通過券商或基金子公司設立資產管理計劃并選定資產托管機構，由主承銷商負責銷售給機構投資者或合格個人投資者，經滬深交易所審批后銀行間債券市場實現發行與交易，交易達成后向基金業協議備案。受讓方投資人可委托原始權益人（發起銀行）為貸款服務機構。

（4）私募市場發行資產支持證券專項資管計劃（圖4）。商業銀行將表內信貸資產組合打包，先通過信托公司設立財產信托，然后將信托收益權轉讓至券商或基金子公司設立的資產管理計劃，并選定資產托管機構，私募發行給機構投資者或合格個人投資者，交易達成后向基金業協議備案。受讓方投資人可委托原始權益人（發起銀行）為貸款服務機構。商業銀行是否能夠通過雙SPV模式實現表內信貸資產證券化私募發行，目前存在一定爭議。

參與主體的職能與利益分配

商業銀行資產轉讓業務是多方機構混業經營市場，參與主體包括發起行、SPV、貸款管理人、中介機構、托管機構、交易場所和監管機構等多方機構。不同機構在交易中的角色和利益分配也各有不同，以市場主體參與較多的一般性信貸資產支持證券業務（CLO）為例，參與主體的職能與利益分配見表2。

監管者需關注的六點問題

關注是否利用監管規則非對稱性開展監管套利

存在信貸資產轉讓和購買需求的商業銀行，在目前相對割裂的交易市場和監管規則非對稱性的情況下，傾向于選擇監管規定較少的交易市場達成交易，如：將非標資產通過滬深交易所公開發行轉為標準化資產規避非標投資額度管控；將信貸資產實現資產證券化后通過私募發行后，由本行或下屬公司引入各種通道嵌套資管產品的形式，以自有資金或理財資金買回實現“假出表”，或通過非市場定價實現利益輸送。對于相同的標的資產，即商業銀行信貸資產或非信貸資產，不同交易場所、不同監管機構甚至不同地域的監管機構，監管規則和窗口指導的尺度存在較大差異，滋生了跨市場監管套利的空間。

關注是否對業務全貌實現監管監測與統計

對于普通的信貸資產流轉業務（不屬于資產證券化范疇），通過信托計劃或資產管理計劃的形式實現交易，買入方計入“其他投資”科目；對于信貸資產證券化交易業務，買入方計入“債券投資”科目（直接信貸資產證券化產品）或“其他投資”科目（購買SPV最終投向信貸資產證券化產品）。當前1104報表中G18“債券發行及持有情況表”（季報）中，能夠統計信貸資產證券化發行銀行的累計發行量和余額，即對CLO和交易所ABS產品發行端實現統計監測，但是對買入銀行情況缺少集中統計監測。《中國銀監會辦公廳關于銀行業信貸資產流轉集中登記的通知》（銀監辦發〔2015〕108號）已要求“商業銀行信貸資產轉讓一律在銀登中心進行集中登記”，但多數銀行仍在場外實現信貸資產流轉交易，尚未強制性在銀登中心集中登記。

關注是否能夠準確計提信用風險暴露權重

商業銀行對于買入的他行信貸資產，資本計提應按照《商業銀行資本管理辦法（試行）》規定“一般工商企業債權的風險暴露權重為100%”，而資產證券化風險暴露則按照合格外部評級機構的評級可以差異化計提風險暴露權重，計提范圍從20%到1250%不等。

目前市場通行的資本計提做法，對于銀登中心的信貸資產流轉業務（存在信用風險分層的）、銀行間債券市場的CLO產品以及交易所的ABS產品，AAA和AA-評級的優先級資產通常占發行總量的80%以上，商業銀行對買入的優先級證券化資產按照20%的風險暴露權重計提風險資產。該做法存在兩點問題：一是非資產證券化產品應該按照基礎資產的實際信用風險主體計算風險權重，嚴格按照一般工商企業100%的風險權重標注。二是銀監會對合格外部評級機構缺少統一規范。證監會已針對外部評級機構出臺了《證券市場資信評級業務管理暫行辦法》、《證券市場資信評級機構評級業務實施細則（試行）》等相關規定，并認可中誠信、大公國際、上海新世紀等六家評級機構為合格外部評級機構。而銀監會尚未對合格外部評級機構的資質、評級報告、違規懲處以及信息披露作統一規范，商業銀行買入他行信貸資產參照資產證券化的信用風險權重標準，對所有評級公司出具AAA和AA-評級的優先級資產都按照20%風險權重標準，可能存在放松評級機構標準、變相少計資本的行為。

關注是否持續落實資產證券化的風險自留要求

對于非證券化的信貸資產轉讓業務，監管當局和銀登中心暫無基礎信貸資產信用風險分層和自留的要求。對于信貸資產證券化業務，中國人民銀行和中國銀行業監督管理委員會2013年21公告明確要求“信貸資產證券化發起機構需保留一定比例的基礎資產信用風險，該比例不得低于5%”，且持有最低檔次資產（次級或劣后級，一般為BBB+評級以下或未評級資產）資產支持證券不低于發行規模的5%。但買入銀行通常做法是在信貸資產證券化發行時點，由自有資金階段性持有次級資產證券化份額，發行完成后，即將自持部分轉讓給本行理財資金持有，或轉讓給他行持有，規避持續自留信用風險要求，違規釋放低評級次級資產的高信用風險資產占用。

關注信貸資產是否納入買入行全面風險管理體系

對于買入他行信貸資產（包括證券化資產和非證券化資產）的商業銀行，應按照“實質重于形式”的原則進行穿透，對實際承擔信用風險主體的客戶納入全行全面風險管理體系，對行業集中度、中長期貸款集中度、單一客戶（集團）授信與貸款集中度等內部集中度指標有效管理機制。但在實踐操作中，一方面，交易雙方通常通過合同約定，信貸資產賣出行作為貸款服務行，受買入方委托，仍然承擔對標的資產的本息清收、預警監測等職責。另一方面，由于買入的信貸資產通常是一個資產包，包含多筆同質化資產，實現逐筆穿透的工作量較大，多數買入銀行未能對買入資產包進行實質性穿透，未將實際承擔信用風險主體的貸款客戶全行全面風險管理體系內，導致投中投后管理、集中度管控等風險指標失效。

關注買入行是否對信貸資產提足風險準備

由于缺少統一監管規定，買入行對買入信貸資產的撥備計提不夠規范，存在少計提風險準備的問題。買入行對記賬為“其他投資”的信貸資產，包括銀登中心登記的以SPV形式買入的非證券化信貸資產和證券化產品，上市銀行通常按千分之六計提撥備，非上市銀行撥備計提標準更低，遠低于一般正常類貸款的1%撥備計提水平；而買入行對記賬為“債券投資”的信貸資產，包括直接買入的信貸資產證券化產品，通常參照持有債券方式，直接進行市場估值計算損益，將損失直接扣減凈資本，而無須計提撥備，但由于此類產品雖然記賬為“債券投資”，但由于缺少流動性，難以獲取真實市場價格，通常買入的資產證券化產品市場估值按照發行價值計算，不存在估值差額造成損失扣減凈資本的情況。

相關建議

對于商業銀行信貸資產轉讓業務，無論是在何種市場達成交易，都應該遵循服務實體經濟、盤活信貸存量的基本要求，汲取2008年金融危機的深刻教訓和國際監管經驗，遵循《中國銀監會關于進一步規范銀行業金融機構信貸資產轉讓業務的通知》提出的“真實性、整體性、潔凈轉讓”三原則，按照穿透原則，準確計提資本和撥備，有效管控實質性信用風險，防范跨行業和跨市場風險，通過規范引導、合規創新，實現銀行業轉型升級和防范化解金融風險的重要目標。在此提出相關建議如下。

明確業務定性，完善跨市場交易監管規則

對于商業銀行資產轉讓業務，需進一步明確信貸資產流轉、不良信貸資產流轉、信貸資產收益權轉讓、銀行間市場信貸資產證券化、銀行非標資產證券化等一系列相關業務規則，并按照不同業務規則適用于不同的交易規則，加強人民銀行、銀監會、證監會以及不同交易場所之間的監管聯動和信息共享，加大對跨市場違規交易案例的懲處力度，減少信息披露不充分、風險暴露不足、跨市場監管規則非對稱性等因素造成的監管套利，防范因跨市場監管真空和監管套利加劇金融體系系統性風險。

將場外交易引入場內，實現集中監測統計

由于商業銀行的高杠桿經營和外部性，銀行信貸資產轉讓業務與一般企業資產交易相比具有一定的特殊性，需要監管者對此類業務全貌實現統一監測、預警與統計分析。建議逐步將商業銀行場外開展的信貸資產轉讓業務納入銀登中心統一登記，并將登記交易數據向監管者開放查詢。對于通過信貸資產證券化形式在銀行間市場和在基金業協會備案私募發行的交易數據，也應向監管者數據共享，為此類業務監管奠定良好的數據基礎。

按照穿透原則管控風險，真實計提資本和撥備

商業銀行無論采用何種形式實現信貸資產轉讓，賣出行應按照《企業會計準則第23號——金融資產轉移》相關原則和監管規則，以實質全部風險和報酬轉移為標準，準確認定基礎信貸資產是否能夠實現真實出表，信貸資產證券化交易還需嚴格遵循信用風險自留的比例和結構要求。買入行應該按照穿透原則，將實際承擔信用風險主體的客戶納入全面風險管理體系，真實計提信用風險暴露權重、提足風險準備并準確計算集中度等風險管控指標，防范利用信貸資產交易規避監管和加劇系統性風險的行為。

健全對市場中介機構的監管，建立“負面清單”

商業銀行信貸資產轉讓業務全流程中，信用評級機構、會計師事務所、律師事務所、承銷商等市場中介機構發揮了重要作用，尤其是合格外部信用評級機構對基礎資產的評級直接決定了買入方的信用風險暴露權重標準。鑒于目前銀監會對此類市場中介機構尚缺少統一的監管標準和業務規范，也尚未明確合格外部信用評級機構的標準，建議可通過建立“負面清單”的方式，對監管發現存在違規行為擾亂市場秩序的中介機構，禁止其在一定期限內涉足商業銀行信貸資產轉讓業務，以震懾違規中介機構，規范市場中介機構行為，肅清市場環境。

完善交易生態環境，有效分散信貸風險

目前，商業銀行信貸資產轉讓業務的買方仍以商業銀行為主，不利于分散銀行信貸風險。建議健全商業銀行信貸資產信用風險緩釋工具，鼓勵拓寬信用違約互換（CDS）等產品的國內外發行機構主體，通過多元化信用風險緩釋工具發行主體分散商業銀行信貸風險，培育包括商業銀行、保險公司、資產管理公司、一般性企業等更加豐富的銀行信貸資產轉讓業務買方市場主體。同時，還需遵循簡單化原則，汲取金融危機關于“再證券化”和“次級資產入池”的教訓，借鑒發達國家監管經驗，防范信貸資產再證券化、信用風險緩釋工具衍生品的再證券化風險，防止因基礎資產不透明和過高杠桿經營誘發金融危機的系統性風險。

文中觀點僅為學術研究觀點，不代表所在單位觀點。

（作者單位：上海銀監局）